Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2007 г. N Ф08-5754/07 "Выводы судебных инстанций о недействительности сделки купли-продажи (по мотиву ее притворности) и направленности воли сторон на совершение договора дарения (безвозмездную передачу нежилых помещений) не основаны на законе и противоречат материалам дела" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 мая 2010 г. по делу N А61-1021/2009

ООО "Торговая компания "ЛИТ" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЛИТ-ПЛЮС" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 14.02.05, заключенного с обществом. Истец просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата недвижимого имущества - магазина с выставочным залом на первом этаже здания, литера А, помещения N 12, 13, 17 - 23, общей площадью 154,2 кв. м, кадастровый номер 26:12:012111:0077:24836/192:1012, 1013, 1017 - 1023/А, расположенного по адресу: г. Ставрополь, улица 50 лет ВЛКСМ, дом 42 а.

Исковые требования мотивированы тем, что договор от 14.02.05 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, который ничтожен как противоречащий пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Компания ссылается на то, что реальные денежные расчеты по оспариваемой сделке не производились. Кроме того, договор купли-продажи недействителен в силу пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как сделка, совершенная компанией (должником) с заинтересованными лицами (Лобановым В.Н. и Лобановой И.В.).

Определениями от 14.03.06 и 03.05.06 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванников В.Г. и Лобанов В.Н.

Определением от 26.05.06 по ходатайству истца назначена судебная строительно-техническая экспертиза для определения рыночной стоимости отчужденных помещений. Производство по делу приостановлено.

Определением от 08.11.06 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Газпромбанк" (далее - банк).

Решением от 19.04.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.06.07, иск удовлетворен частично. Суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилых помещений от 14.02.05, заключенный обществом и компанией. В остальной части в иске отказано.

Судебные инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка притворна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и содержит признаки дарения, поскольку недвижимое имущество реализовано ответчику по заниженной цене (за 2 286 347 рублей 95 копеек). Факт занижения стоимости недвижимости подтверждается заключением судебной экспертизы от 25.09.06 N 137, согласно которой рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 14.02.05 составила 4 128 605 рублей. Суд не принял представленный обществом отчет независимого оценщика (ООО "Деловой партнер") от 10.02.05 о рыночной стоимости нежилых помещений в размере 1 900 тыс. рублей как не соответствующий требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Довод истца о недействительности сделки как противоречащей пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве отклонен судом, поскольку Лобанов В.Н. и Лобанова И.В. не являются заинтересованными по отношению к должнику (компании) лицами (статья 19 Закона о банкротстве). В применении последствий недействительности сделки отказано в связи с тем, что на момент рассмотрения спора отчужденное по договору купли-продажи имущество находится во владении третьего лица (т. 4, л. д. 152, 203).

Общество обжаловало судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление в части признания договора от 14.02.05 недействительной (ничтожной) сделкой. По мнению ответчика, вывод судов о наличии в оспариваемой сделке признаков дарения противоречит закону (статьям 412, 423, 572 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). В тексте договора отсутствует прямое указание на его безвозмездность. Напротив, из содержания сделки следует ее возмездность; наличие встречного предоставления установлено судебными инстанциями. Суд необоснованно отклонил представленный ответчиком отчет о рыночной стоимости имущества; не обеспечил возможность ответчику и оценщику заявить возражения относительно достоверности оценки. Доводы третьего лица о допущенных при проведении судебной экспертизы нарушениях, в том числе оценке предмета купли-продажи в отсутствие его собственника, выборе в качестве аналогов имущества, не являющегося тождественным спорному, судами не проверялись. Размер задолженности компании перед Лобановым В.Н. (1 038 981 рубль 83 копейки) установлен судом на основании доказательств, исследованных им без участия ответчика и третьих лиц, что не позволило представителям указанных лиц заявить соответствующие возражения и дать необходимые пояснения.

Компания и банк в отзывах на жалобу указали на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу актов. Истец и третье лицо полагают, что договор купли-продажи является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающей договор дарения недвижимого имущества между коммерческими организациями, что запрещено законом (пункт 4 статьи 57 Кодекса).

Лобанов В.Н. и Иванников В.Г. отзывов на жалобу не направили.

В судебном заседании представители общества и Лобанов В.Н. поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить судебные акты в оспариваемой части и принять новое решение об отказе в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи от 14.02.05 недействительной (ничтожной) сделкой.

Представители компании и банка возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону и основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 14.02.05, согласно которому продавец передает покупателю нежилые помещения в здании, расположенном по адресу: г. Ставрополь, улица 50 лет ВЛКСМ, дом 42 а (магазин с выставочным залом, 1-й этаж, литера А, помещения N 12, 13, 17-23, общей площадью 154,2 кв. м, кадастровый номер 26:12:012111:0077:24836/192:1012, 1013, 1017 - 1023/А). Цена имущества согласована сторонами в пункте 4 договора и составляет 2 286 347 рублей 95 копеек. В пункте 4.4 договора предусмотрено, что указанная сумма (цена имущества) получена продавцом полностью до подписания договора (т. 1, л. д. 16).

По акту приема-передачи от 14.02.05 недвижимое имущество (магазин с выставочным залом, 1-й этаж, литера А, помещения N 12, 13, 17 - 23, общей площадью 154,2 кв. м) передано покупателю (т. 1, л. д. 18).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.05 по делу N А63-525/05-С5 в отношении компании введена процедура наблюдения. Решением от 09.02.06 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Компания оспорила договор купли-продажи от 14.02.05. Исковые требования мотивированы тем, что сделка по отчуждению имущества является недействительной (ничтожной), прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями.

Судебные инстанции согласились с доводами истца о притворном характере оспариваемой сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и направленности воли сторон при его заключении на совершение другой сделки, а именно договора дарения. Поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено законом (пункт 4 статьи 575 Кодекса), суды пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора от 14.02.05 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судебные инстанции сослались на заключение судебной экспертизы от 25.09.06 N 137, согласно которой рыночная стоимость спорной недвижимости по состоянию на 14.02.05 составила 4 128 605 рублей (т. 2, л. д. 24 - 47).

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о недействительности сделки (по мотиву ее притворности) и направленности воли сторон на совершение договора дарения (безвозмездную передачу нежилых помещений) основан на неправильном толковании норм материального права и не соответствует фактическим обстоятельствам, установленным судами при разрешении спора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара (статья 572 Кодекса). Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора передать недвижимое имущество в качестве дара.

Содержание оспариваемой истцом сделки не позволяет считать ее безвозмездной, поскольку стоимость отчуждаемых нежилых помещений определена сторонами в пункте 4 договора и составляет 2 286 347 рублей 95 копеек. Указание в договоре купли-продажи от 14.02.05 цены имущества, отличной от рыночной его стоимости (4 128 605 рублей), само по себе не свидетельствует о притворном характере сделки (направленности воли сторон на безвозмездную передачу недвижимости).

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. Доказывая притворный характер совершенной сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, обязательным признаком дарения является отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения.

Между тем при разрешении спора судебными инстанциями установлено наличие у компании задолженности перед Лобановым В.Н. по договору займа от 21.07.04. Факт предоставления денежных средств подтвержден представленными в дело квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 1, л. д. 206 - 250).

14 февраля 2005 г. Лобанов В. Н. (кредитор) и компания (должник) заключили договор о взаиморасчетах, в пункте 2.1 которого предусмотрели погашение должником части долга (в сумме 2 286 347 рублей 95 копеек) в виде оплаты за нежилые помещения по договору купли-продажи от 14.02.05. Для выполнения данного пункта требуется письменное согласие должника (т. 1, л. д. 14). Компания выразила согласие на погашение долга по договору купли-продажи от 14.02.05 путем зачета задолженности перед Лобановым В. Н. (т. 1, л. д. 15). Изложенные (установленные судом) обстоятельства подтверждают, что в спорных правоотношениях имело место встречное предоставление. Поскольку в данном случае у компании (продавца) не было намерения передать недвижимость в качестве дара, отсутствуют основания для применения к отношениям сторон норм главы 32 Гражданского кодекса Российской Федерации (дарение).

Довод истца (продавца) о том, что полная стоимость отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества ответчиком (покупателем) фактически не оплачена, судом кассационной инстанции не принимается. Неисполнение (ненадлежащее исполнение) покупателем обязательства по оплате предусмотренной договором цены не является основанием для вывода о недействительности договора (квалификации оспариваемой сделки как договора дарения). В силу статей 454, 486 и 549 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец по договору купли-продажи вправе требовать исполнения покупателем обязательств по оплате имущества.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций о недействительности сделки купли-продажи (по мотиву ее притворности) и направленности воли сторон на совершение договора дарения (безвозмездную передачу нежилых помещений) не основаны на законе и противоречат материалам дела.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. Основаниями для отмены или изменения решения, постановления являются несоответствие выводов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно установили фактические обстоятельства, исследовали имеющиеся в деле доказательства, но неправильно применили нормы материального права (статьи 170, 423, 572 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.04.07 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.07 в обжалуемой части подлежат отмене, а требования истца в этой части - отклонению.

Судебные расходы по иску, апелляционной и кассационной жалобам следует распределить между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При решении вопроса о распределении расходов кассационный суд учитывает уплаченные сторонами суммы (т. 1, л. д. 5; т. 4, л. д. 167, 224).

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.04.07 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.07 по делу N А63-905/06-С2 в части признания недействительным договора купли-продажи от 14.02.05, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ЛИТ" и обществом с ограниченной ответственностью "ЛИТ-ПЛЮС", нежилых помещений в здании по адресу: г. Ставрополь, улица 50 лет ВЛКСМ, дом 42 а (магазин с выставочным залом, первый этаж здания, литера А, помещения N 12, 13, 17 - 23, общей площадью 154,2 кв. м, кадастровый номер 26:12:012111:0077:24836/192:1012, 1013, 1017 - 1023/А) отменить. В удовлетворении данного требования отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Торговая компания "ЛИТ" в пользу ООО "ЛИТ-ПЛЮС" 2 000 рублей судебных расходов, уплаченных при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.