Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 сентября 2007 г. N Ф08-6089/07 "Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 января 2009 г. N А53-6286/2006-С4-41, от 18 июня 2009 г. N А53-4505/2008

По делу N А53-6286/2006-С4-41 участники ООО "Культторг" (далее - общество) Агейчиков В.К., Шкорина Н.В., Зинина Н.И. и Логвиненко Н.А. обратились в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с иском о взыскании действительной стоимости долей общества в связи с выходом из состава участников общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе (с учетом увеличения исковых требований) в пользу Агейчикова В.К. - 551 560 рублей 80 копеек стоимости доли и 48 960 рублей 5 копеек процентов; Шкориной Н.В. - 590 958 рублей стоимости доли и 52 457 рублей 6 копеек процентов; Зининой Н.И. - 1 733 476 рублей 80 копеек стоимости доли и 153 875 рублей 8 копеек процентов; Логвиненко Н.А. - 886 437 рублей стоимости доли и 78 686 рублей 5 копеек процентов.

По делу N А53-11000/2006-С4-41 участники общества Болдырева В.Г., Ковалева Л.В. и Девина Е.Г. обратились к обществу с иском о взыскании действительной стоимости долей общества в связи с выходом из состава участников общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе (с учетом увеличения исковых требований) в пользу Болдыревой В.Г. - 4 044 779 рублей 20 копеек стоимости доли и 359 043 рублей 40 копеек процентов; Ковалевой Л.В. - 6 198 492 рублей 80 копеек стоимости доли и 550 222 рублей 20 копеек процентов; Девиной Е.Г. - 3 939 720 рублей стоимости доли и 349 717 рублей 6 копеек процентов.

Определением от 29.08.06 дела N А53-6286/2006-С4-41 и N А53-11000/2006-С4-41 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А53-6286/2006-С4-41.

Решением от 17.04.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.07.07, исковые требования удовлетворены. Действительная стоимость долей участников общества определена судом исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, входящего в состав активов общества, числящихся на его балансе.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд при определении действительной стоимости долей истцов неправомерно учел рыночную, а не балансовую стоимость активов общества. Судом необоснованно принято в качестве доказательства заключение экспертов о стоимости чистых активов общества и долей истцов. Определение рыночной стоимости принадлежащего обществу объекта недвижимости проведено экспертом Лузановым А.И. с нарушением Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.01 N 519 (далее - Стандарты оценки).

В отзыве на кассационную жалобу Агейчиков В.К., Шкорина Н.В., Зинина Н.И., Логвиненко Н.А., Болдырева В.Г., Ковалева Л.В. и Девина Е.Г. просят оставить обжалованные обществом судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители общества, Агейчикова В.К., Зининой Н.И., Болдыревой В.Г., Ковалевой Л.В. и Девиной Е.Г. повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, согласно Уставу общества от 02.12.05 истцы являлись участниками общества со следующим размером долей в уставном капитале: Агейчиков В.К. - 0,84%, Шкорина Н.В. - 0,9%, Зинина Н.И. - 2,64%, Логвиненко Н.А. -1,35%, Болдырева В.Г. - 6,16%, Ковалева Л.В. - 9,44%, Девина Е.Г. - 6%. С 22 по 29 декабря 2005 г. истцы обратились к обществу с заявлением о выходе из состава его участников и выплате им действительной стоимости доли.

Общество согласилось выплатить в качестве действительной стоимости доли Агейчикову В.К. - 5 846 рублей 40 копеек, Шкориной Н.В. - 6 264 рубля, Зининой Н.И. - 18 374 рубля 40 копеек, Логвиненко Н.А. - 18 374 рубля 40 копеек, Болдыревой В.Г. - 42 177 рублей 60 копеек, Ковалевой Л.В. - 65 702 рубля 40 копеек, Девиной Е.Г. - 41 760 рублей. Общество определило стоимость долей выходящих участников исходя из стоимости его имущества, отраженной в бухгалтерской отчетности общества, то есть балансовой стоимости активов общества.

Считая, что действительная стоимость их долей определена неправильно, истцы обратились с иском в суд.

Возражая против иска, общество указало на то, что действительная стоимость доли выходящего из общества участника должна определяться не по рыночной стоимости недвижимого имущества, а на основании данных бухгалтерской отчетности.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили данный довод общества как противоречащий действующему законодательству.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 названного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 26 названного Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. По смыслу названных норм, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" дано разъяснение, согласно которому, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При разрешении спора судом апелляционной инстанции установлено и обществом не оспаривается, что на 01.01.06 в собственности общества находились здания литера А (4-х этажное с подвалом), литера Б (1-этажное), литера Е (1-этажное) и литера З (1-этажное), расположенные на земельном участке общей площадью 1270 кв. м по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Московская/Темерницкая, 21/16.

Поскольку истцы не были согласны с данными бухгалтерской отчетности общества за 2005 год, на основании которой общество определило действительную стоимость их долей, в процессе разрешения спора была проведена экспертиза рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Согласно заключениям от 15.03.07 и от 20.03.07 комплексной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного недвижимого имущества общества на 01.01.06 составила 66 044 тыс. рублей, стоимость чистых активов общества с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости общества - 65 622 тыс. рублей. При этом эксперт Лузанов А.И. провел строительно-техническую экспертизу в целях установления рыночной стоимости принадлежащего обществу здания в г. Ростове-на-Дону на ул. Московской, 21, а эксперт Дорохова Ж.А. провела бухгалтерско-экономическую экспертизу по определению стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости здания и определению действительной стоимости долей истцов. То обстоятельство, что результаты комплексной экспертизы отражены в двух отдельных заключениях, не лишает их достоверности.

При таких обстоятельствах суд правомерно сделал вывод об обязанности общества выплатить истцам 17 945 424 рублей 60 копеек действительной стоимости их долей, определенной исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества общества.

Ссылка общества на то, что при расчете стоимости здания доходным подходом эксперт неправомерно учитывал площади мест общего пользования, которые сдать в аренду невозможно (лестничные пролеты, коридоры), неосновательна. Общество не представило доказательств того, что данное обстоятельство существенно повлияло на достоверность оценки.

Доводы общества о нарушении экспертами Стандартов оценки; отсутствии в заключении указания места проведения экспертизы; отсутствии в заключении эксперта Дороховой Ж.А. результатов исследования и выводов по поставленным вопросам были предметом исследования судом апелляционной инстанции, им дана правильная правовая оценка. Приведение этих же доводов в кассационной жалобе направлено на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не предусмотрено статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой выплаты выходящим участникам общества действительной стоимости их долей соответствуют материалам дела и статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 17.04.07 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.07 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-6286/2006-С4-41 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Культторг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.