Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2007 г. N Ф08-6112/07 "Факт проведения реорганизации не исключает необходимость доказывать обоснованность изъятия собственником имущества у предприятия в указанной процедуре" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 марта 2009 г. по делу N А61-127/07-5

Конкурсный управляющий государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Машинотехнологическая станция "Троицкая"" (далее - ГУСП МТС "Троицкая") обратился в арбитражный суд с иском к Министерству имущественных отношений Республики Северная Осетия - Алания, государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Баркад" (далее - ГУСП "Баркад"), в котором просил признать ничтожной сделку по передаче имущества от ГУСП МТС "Троицкая" к ГУСП "Баркад" на основании акта приема-передачи от 23.04.05, сводного разделительного баланса, разделительных балансов на 01.04.05, соответственно признать данные документы недействительными; изъять у ГУСП "Баркад" и передать ГУСП МТС "Троицкая":

а) основные средства балансовой (остаточной) стоимостью на 23.04.05 на сумму 874 тыс. руб., в том числе:

1. контора кирпичная (литер В) площадью 160,9 кв. м;

2. склад N 3 (литер Д) площадью 196 кв. м;

3. склад N 2 (литер Г) площадью б58,4 кв. м;

4. склад N 5 (литер Д) с пристройкой (литер Д) площадью 301,7 кв. м;

5. склад N 6 (литер З) площадью 380,5 кв. м;

6. склад N 8 (литер И) с пристройкой (литер Иl) площадью 520,3 кв. м;

7. бытовое помещение, контора (литер Е) площадью б9,5 кв. м;

8. железнодорожный путь;

9. склад N 4 (литер Е) с пристройкой (литер El) площадью 37б,3 кв.м;

б) запасные части балансовой стоимостью на 23 .04.05 в сумме 1318000 рублей.

Решением от 14.06.07 в иске отказано на основании того, что оспариваемая в качестве сделки передача имущества явилась исполнением решения собственника имущества унитарного предприятия о реорганизации юридического лица, принятого им в пределах своей компетенции, реорганизация юридического лица не является сделкой. Суд указал, что истец не представил доказательств использования переданного имущества для осуществления предприятием уставной деятельности, а также доказательств того, что в связи с передачей этого имущества предприятие утратило возможность осуществлять уставную деятельность. Закон предусматривает специальный способ защиты прав кредиторов - право требования прекращения или досрочного исполнения обязательства этого юридического лица, а также привлечения вновь возникших юридических лица к солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного юридического лица.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ГУСП МТС "Троицкая" просит отменить решение от 14.06.07, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд первой инстанции ошибочно не признал сделкой передачу имущества по акту приема-передачи и сводному разделительному балансу. Судом первой инстанции не принято во внимание и не дана оценка заключению конкурсного управляющего по результатам проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия, указывающего на наличие признаков преднамеренного банкротства по вине собственника ГУСП МТС "Троицкая". Изъятие имущества ГУСП МTC "Троицкая" привело к прекращению хозяйственной деятельности предприятия, так как имущество участвовало в производственном процессе.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство имущественных отношений РСО-Алания просит оставить без изменения судебный акт как законный и обоснованный.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судом, в соответствии с распоряжением Правительства Республики Северная Осетия-Алания от 22.04.05 N 249-p проведена реорганизация ГУСП МТС "Троицкая". Пунктом 1 распоряжения предусмотрено присоединить к ГУСП МТС "Троицкая" дочернее государственное унитарное предприятие "Баркад", а пунктом 2 - выделить из его состава ГУСП "Баркад".

01.04.05 составлены разделительные балансы, ГУСП МТС "Троицкая" и ГУСП "Баркад" подписали акт приема-передачи имущества, утвержденный 23.04.05 собственником имущества - Министерством имущественных отношений РСО-Алания и учредителем - Министерством сельского хозяйства и продовольствия РСО-А. Согласно акту приема-передачи от 23.04.05 ГУСП "Баркад" от ГУСП МТС "Троицкая" переданы основные средства на сумму 874 тыс. руб. (движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Моздок, ул. Железнодорожная, 7: две конторы, склады N 2,3,4,5,6,8, бытовое помещение, железнодорожный путь) и запасные части на сумму 1 318 тыс. руб.

Определением Арбитражного суда РСО-Алания от 08.09.05 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России о признании ГУСП МТС "Троицкая" несостоятельным (банкротом). Определением от 17.11.05 признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов задолженность ГУСП МТС "Троицкая" перед бюджетом и внебюджетными фондами в сумме 768 389 руб., в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 21.06.06 по делу N А61-1717/05-7 ГУСП МТС "Троицкая" признано банкротом. Определением от 29.06.06 конкурсным управляющим назначен Гуриев Р.К.

Конкурсный управляющий заявил иск о признании недействительной передачи имущества по акту от 23.04.05 ГУСП "Баркад" от ГУСП МТС "Троицкая" со ссылкой на то, что данная сделка повлекла прекращение производственной деятельности ГУСП МТС "Троицкая", поскольку иного имущества, участвующего в производстве, у предприятия не осталось.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Реорганизация юридического лица не является отдельной сделкой, а образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц - участников такой реорганизации. Процесс реорганизации состоит из действий, совершаемых по правилам, установленным главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с принятия собственником имущества унитарного предприятия решения о выделении, дальнейшего утверждения соответствующих документов передачи прав и обязанностей (передаточный акт, разделительный баланс) и государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях выделением из унитарного предприятия признается создание одного или нескольких предприятий с переходом к каждому из них части прав и обязанностей реорганизованного унитарного предприятия без прекращения последнего.

При выделении из ГУСП МТС "Троицкая" юридического лица - ГУСП "Баркад" к последнему перешла часть прав и обязанностей реорганизованного ГУСП МТС "Троицкая" в соответствии с разделительным балансом.

Имущество перешло к вновь образованному юридическому лицу в результате реорганизации ГУСП МТС "Троицкая" на основании универсального правопреемства в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот способ приобретения права собственности предусмотрен законом в качестве самостоятельного основания приобретения права собственности, что следует из пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации: в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В обоснование нарушения прав и законных интересов ГУСП МТС "Троицкая" конкурсный управляющий ссылается на то, что в процессе реорганизации основная часть активов передана ГУСП "Баркад", что лишило ГУСП МТС "Троицкая" возможности заниматься своей уставной деятельностью. После передачи истребуемого имущества производственная деятельность ГУСП МТС "Троицкая" прекратилась, через четыре месяца в отношении предприятия возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), и оно признано банкротом.

Указанные доводы и соответствующие обстоятельства суд не исследовал и не оценил с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отказывая в иске, суд указал, что истец не представил доказательств использования переданного имущества для осуществления уставной деятельности ГУСП МТС "Троицкая" и прекращения деятельности предприятия. Однако такие сведения содержатся в заключении и отчете арбитражного управляющего, которые были положены в основу решения суда от 21.06.06 о признании ГУСП МТС "Троицкая" несостоятельным (банкротом), и ответчики эти доказательства не опровергли.

Основания прекращения права собственности установлены законом. В силу части 1 статьи 235, статьи 236, части 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе изъять имущество, находящееся на праве хозяйственного ведения, в случае ликвидации, реорганизации предприятия либо в случае отказа предприятия от закрепленного за ним имущества.

Факт проведения реорганизации не исключает необходимость доказывать обоснованность изъятия собственником имущества у предприятия в указанной процедуре. Принятие собственником решения о присоединении ГУСП "Баркад" к ГУСП МТС "Троицкая" и его выделении одновременно, оформленное одним актом; распределение активов и заключение конкурсного управляющего по результатам проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, указывающее на наличие признаков преднамеренного банкротства по вине собственника ГУСП МТС "Троицкая", не исследованы судом на предмет совершения данных действий с целью избежать обращения взыскания на имущество по долгам кредиторов. При отсутствии у предприятия возможности осуществлять задачи, определенные уставом, собственник вправе был решить вопрос о прекращении деятельности предприятия путем его ликвидации, а если стоимость имущества предприятия недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно могло быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Пунктом 2 статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена обязанность должника обратиться в арбитражный суд с заявлением, если при проведении ликвидации юридического лица установлена невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

Суд не исследовал вопрос о нарушении предусмотренных статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации прав и законных интересов самого предприятия, если оно было лишено имущества, необходимого для реализации уставных целей и прекратило производственную деятельность после изъятия у него имущества.

В силу части 3 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав" в случаях, когда действия предприятия по отчуждению другим лицам имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от того, совершены ли они с согласия собственника или самостоятельно предприятием. Таким образом, независимо от того, кем совершены сделки, приводящие к невозможности осуществления уставной деятельности предприятия (собственником либо предприятием), они признаются ничтожными. Данная норма закона направлена на защиту интересов не только кредиторов и собственника имущества, но и самого предприятия, которое должно иметь возможность осуществлять гражданские права, соответствующие предмету, и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (статья 3 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Поскольку суд неполно исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, а сделанные судом выводы не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, принятый судебный акт надлежит отменить, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 14.06.07 по делу N А61-127/07-5 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.