Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 сентября 2007 г. N Ф08-5798/07 "Подведомственность спора о признании недействительной сделки, связанной с предпринимательской деятельностью ее участников, зависит от статуса сторон спора на момент заявления соответствующего требования в суд, а не от статуса сторон сделки на момент ее совершения" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 февраля 2008 г. N Ф08-8751/07, от 16 сентября 2008 г. N Ф08-5426/2008, от 29 апреля 2010 г. по делу N А32-1639/2007

Погосов Х.И. обратился в арбитражный суд с иском к Орловой Е.А. о признании недействительным договора инвестирования строительства от 25.08.02, заключенного ООО "П.А.-Романья" с Орловой Е.А. В обоснование требований указано, что оспариваемый договор с одной стороны подписан Орловой Е.А. как генеральным директором общества, а с другой ею же, но уже как физическим лицом. Данная сделка совершена с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью, т. е. без согласия общего собрания участников ООО "П.А.-Романья" (статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). О заключении договора истец узнал в марте 2006 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "П.А.-Романья".

Решением суда от 10.04.07 в удовлетворении иска отказано на том основании, что Погосов Х.И. пропустил трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для применения последствий недействительности ничтожной сделки. Исполнение оспариваемого договора началось 25.08.02, поэтому срок исковой давности истек 25.08.05.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.07 решение суда от 10.04.07 отменено; производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован тем, что Орлова Е.А. на момент заключения договора инвестирования строительства от 25.08.02 не являлась индивидуальным предпринимателем и участником ООО "П.А.-Романья". Спор о признании данной сделки недействительной подведомственен суду общей юрисдикции, так как одной из сторон сделки является физическое лицо. Статус индивидуального предпринимателя Орлова Е.А. приобрела только в сентябре 2006 г.

В кассационной жалобе Погосов Х.И. просит отменить постановление апелляционной инстанции и удовлетворить иск, ссылаясь на то, что вывод суда о неподведомственности данного спора арбитражному суду не соответствует нормам процессуального закона. По мнению заявителя жалобы, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку третьим лицом без самостоятельных требований на стороне ответчика привлечено юридическое лицо - ООО "П.А.-Романья"; сторонами по сделке являются хозяйственное общество и физическое лицо; договор оспаривает участник общества; данная сделка вытекает из хозяйственной деятельности общества. Кроме того, истец указывает, что оспариваемый договор инвестирования строительства от 25.08.02 заключен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью (статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а именно, без согласия общего собрания участников общества.

В дополнении к кассационной жалобе Погосов Х.И. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что 16.07.07 от Орловой Е.А. в адрес ООО "П.А.-Романья" поступило уведомление об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора инвестирования строительства от 25.08.07. В ответ на данное уведомление учредителем общества принято решение о возврате перечисленных ответчиком по договору денежных средств (1 760 290 рублей). Данная сумма перечислена на расчетный счет Орловой Е.А.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и обосновали свои возражения на них.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции надлежит отменить.

Как видно из материалов дела, постановлением апелляционной инстанции от 07.06.07 производство по настоящему делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд счел, что данный спор неподведомствен арбитражному суду в силу общих и специальных норм о подведомственности, предусмотренных статьями 28, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Орлова Е.А. на момент заключения договора инвестирования строительства от 25.08.02 не являлась индивидуальным предпринимателем и участником ООО "П.А.-Романья".

Между тем вывод о неподведомственности спора между Погосовым Х.А. и Орловой Е.А. арбитражному суду является ошибочным.

Разрешение вопроса о подведомственности арбитражному суду дела по иску о признании недействительным договора зависит от его конкретного содержания, характера правоотношений, по поводу которых возник спор, а также статуса сторон спора. Поэтому вопрос о подведомственности дела арбитражному суду должен решаться арбитражным судом на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела, имеющих значение для его рассмотрения, в том числе связанных с определением природы возникших между сторонами спора правоотношений и субъектного состава спора.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Следовательно, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

Из содержания искового заявления следует, что исковые требования мотивированы нарушением порядка совершения обществом с ограниченной ответственностью сделок с заинтересованностью. Как видно из материалов дела, оспариваемый договор заключен между ООО "А.П.-Романья" и Орловой Е.А., являющейся на момент совершения сделки генеральным директором общества и не имеющей статуса участника общества и статуса индивидуального предпринимателя. В качестве предмета данного договора стороны указали строительство обществом при инвестиционной поддержке Орловой Е.А. нежилого помещения - кафе - площадью 530 кв. м, т. е. такое соглашение не направлено на удовлетворение личных потребностей Орловой Е.А. как гражданина. Как установлено судом апелляционной инстанции, на момент обращения Погосова Х.И. в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора инвестирования строительства (17.01.07) ответчик уже зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя в сентябре 2006 г. Материально-правовое требование Погосова Х.И. основано на нормах Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вытекает из хозяйственной деятельности ООО "А.П.-Романья" и связано с осуществлением истцом прав единственного участника этого общества, который одновременно является в настоящее время директором ООО "А.П.-Романья". Возможность оспаривания участником общества сделок с заинтересованностью предусмотрена пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Характер данного спора свидетельствует о его экономической основе.

Подведомственность спора о признании недействительной сделки, связанной с предпринимательской деятельностью ее участников (например, строительство коммерческой организацией здания кафе для физического лица, еще не получившего статуса индивидуального предпринимателя), зависит от статуса сторон спора на момент заявления соответствующего требования в суд, а не от статуса сторон сделки на момент ее совершения. Иной подход может привести к ситуации, когда истец по настоящему делу после прекращения производства по этому делу обратится с аналогичным иском о признании сделки недействительной в суд общей юрисдикции, но ему также прекратят производство по делу в связи с тем, что ответчик является индивидуальным предпринимателем.

Из смысла статей 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что определяющим моментом отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав, а также предмет спора, экономический (имущественный) характер требования. Настоящий спор о признании недействительным договора инвестирования строительства возник из гражданских правоотношений и носит экономический характер. Исковые требования предъявлены участником общества к стороне по сделке, зарегистрированной в качестве индивидуального предпринимателя.

В связи с изложенным апелляционная инстанция не имела достаточных оснований для прекращения производства по данному делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Поскольку суд не оценил по существу доводы апелляционной жалобы Погосова Х.И. на решение суда от 10.04.07, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Руководствуясь статьями 150, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 07.06.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1639/2007-32/72 отменить, дело направить на рассмотрение по существу в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.