Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 октября 2007 г. N Ф08-4665/07 "Вывод суда о недействительности бланкового индоссамента соответствует обстоятельствам дела и нормам материального права" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 мая 2008 г. N Ф08-1553/2008, от 26 мая 2008 г. N Ф08-728/08

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю (далее - территориальное управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФГУП "Черноморский трест инженерно-строительных изысканий" (далее - предприятие) и ООО "КонсалтИнвест" о признании недействительным (ничтожным) бланкового индоссамента, совершенного ГП "Черноморский трест инженерно-строительных изысканий" на простом векселе ООО "Нефхимстрой" от 28.05.03 N 0119934 номинальной стоимостью 6 млн рублей (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по строительству и жилищно-коммунальному хозяйству и ООО "Нефхимстрой".

Решением от 10.11.06 суд признал недействительной сделку по совершению предприятием бланкового индоссамента на простом векселе ООО "Нефхимстрой" от 28.05.03 N 0119934 номинальной стоимостью 6 млн рублей. Решение мотивировано тем, что спорный индоссамент совершен в нарушение статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", определяющей порядок заключения крупных сделок, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его недействительность.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.06.07 решение от 10.11.06 отменено как принятое с нарушением пункта 1 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция признала недействительной сделку по совершению бланкового индоссамента, оформленного предприятием на простом векселе ООО "Нефхимстрой" от 28.05.03 N 0119934 номинальной стоимостью 6 млн рублей. Суд исходил из того, что сделка является крупной и совершена без согласия собственника имущества. Апелляционная инстанция также указала, что вексель подписан неуполномоченным лицом, что свидетельствует об отсутствии подписи как обязательного реквизита и влечет ничтожность ценной бумаги.

В кассационной жалобе ООО "КонсалтИнвест" просит отменить постановление от 15.06.07 и прекратить производство по делу либо направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Заявитель считает, что суд нарушил часть 4 статьи 15, часть 1 статьи 17, часть 1 статьи 34 и части 1 статьи 35 Конституции Российской Федерации, статью 1 Протокола N 1 к Европейской Конвенции о защите прав человека и основных свобод, статью 7, пункт 2 статьи 144, пункт 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 - 17 Единообразного закона о переводном и простом векселе, установленного Конвенцией от 07.06.30, пункты 14 и 17 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.37 N 104/1341. ООО "КонсалтИнвест" полагает, что истец должен был оспорить конкретную сделку, по которой вексель ГП "Черноморский трест инженерно-строительных изысканий" передан третьему лицу, а не индоссамент. Выводы суда о том, что крупная сделка унитарного предприятия, совершенная без согласия собственника его имущества, является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не оспоримой, и применении общего срока исковой давности по такой сделке являются ошибочными в силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В том случае, если сделка по отчуждению ГП "Черноморский трест инженерно-строительных изысканий" простого векселя ООО "Нефхимстрой", на основании которой был учинен спорный индоссамент, и является крупной (в соответствии с нормами Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), то в силу статьи 17 Единообразного закона о переводном и простом векселе, пункта 17 Положения о переводном и простом векселе и разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 данное обстоят ельство не может быть противопоставлено требованиям ООО "КонсалтИнвест" к ГП "Черноморский трест инженерно-строительных изысканий", поскольку данных лиц не связывают какие-либо личные отношения. Решением арбитражного суда предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открытого конкурсное производство. В силу статей 126 и 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обжалование сделок в судебном порядке, повлекших возникновение кредиторской задолженности, относится к полномочиям конкурсного управляющего, поэтому на момент разрешения спора в суде апелляционной инстанции управление не являлось надлежащим истцом по делу. Заявитель также указал на отсутствие у представителей истца - Урошевича А.В., Ксандопуло К.Х., Школьника М.И., Туляна Н.Р., участвовавших в суде первой инстанции, полномочий представлять интересы истца по делу. По его мнению, суд первой инстанции неправомерно привлек ООО "КонсалтИнвест" к участию в деле в качестве ответчика по ходатайству Урошевича А.В., Школьник М.И. был не вправе заявлять ходатайство об изменении предмета иска, поэтому суд апелляционной инстанции должен был рассмотреть иск по предмету, указанному в исковом заявлении. Действительность вексельных обязательств, в том числе спорного индоссамента, для предприятия преюдициально установлена решением арбитражного суда г. Москвы от 31.03.05 по делу N А40-4619/05-48-22. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка, на основании которой совершен индоссамент на спорном векселе, являлась заимствованием. Личное заявление Митрохина Ю.Н. о том, что он является директором ООО "Нефхимстрой" с 10.06.03, не является достаточным доказательством отсутствия у него полномочий действовать от имени общества. Решение участников ООО "Нефхимстрой" о его назначении в материалах дела отсутствует. Экспертиза, на основании которой суд пришел к выводу, что подпись на векселе выполнена не Митрохиным Ю.Н., судом не назначалась, данная экспертиза проводилась по копии спорного векселя, кроме того, в ней содержатся выводы, которые носят предположительный характер.

В судебном заседании представители территориального управления и предприятия просили в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела и выслушав представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ГП "Черноморский трест инженерно-строительных изысканий" (правопредшественник предприятия) совершило бланковый индоссамент на простом векселе ООО "Нефхимстрой" от 28.05.03 N 0119934 номинальной стоимостью 6 млн рублей сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.12.04. поскольку учинение индоссамента влечет возникновение прав и обязанностей у индоссанта, данные действия являются сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно уставу предприятие является федеральным государственным унитарным предприятием, имущество закреплено за ним на праве хозяйственного ведения. Основной целью деятельности предприятия является извлечение прибыли при производстве продукции, выполнении работ и оказании услуг по хозяйственным договорам для удовлетворения общественных интересов. Предприятие находится в ведомственном подчинении Федерального агентства по строительству и жилищно-коммунальному хозяйству.

При разрешении спора суд установил, что сделка (бланковый индоссамент) является недействительной, поскольку может влечь отчуждение имущества предприятия (пункты 15, 47, 77 Положения), в несколько раз превышающего размер его уставного капитала, и совершена без согласия собственника имущества предприятия.

Данный вывод суда соответствует обстоятельствам дела и основан на положениях статей 23 и 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделки, на основании которых был выдан или передан вексель, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Как установил суд, спорный индоссамент совершен исполняющим обязанности руководителя предприятия без предоставления соответствующих полномочий собственником имущества предприятия на совершение указанного действия.

В соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Ссылка заявителя ООО "КонсалтИнвест" на преюдициальное значение решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.05 по делу N А40-4619/05-48-22 отклоняется, поскольку состав лиц, участвующих в указанном деле, не тождественен составу лиц, участвующих в данном деле. Кроме того, действительность сделки по учинению индоссамента не являлась предметом рассмотрения суда по названному делу. Доводы заявителя со ссылкой на статьи 126 и 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о том, что управление является ненадлежащим истцом, также не принимаются в качестве основания для отмены судебного акта, поскольку иск подан в арбитражный суд до признания предприятия банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства. Доводы заявителя об отсутствии у Урошевича А.В., Ксандопуло К.Х., Школьника М.И., Туляна Н.Р. полномочий представлять интересы предприятия в суде первой инстанции апелляционная инстанция исследовала и дала им надлежащую оценку.

Доводы о невозможности признания индоссамента недействительным без исследования сделки, послужившей основанием его учинения, отклоняются. Территориальное управление в иске указало, что индоссамент учинен без правовых оснований. Данное обстоятельство участниками спора не опровергнуто и подтверждает незаконность индоссамента, влекущего солидарную обязанность предприятия.

Суд также правомерно исходил из того, что сделка совершена с нарушением закона и срок исковой давности не истек.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что постановление апелляционной инстанции принято в соответствии с нормами материального права; процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену постановления, судом не допущено. Суд, сделав вывод о том, что вексель подписан не Митрохиным Ю.В., вышел за пределы заявленных требований. Однако это не повлияло на принятие правильного судебного акта об удовлетворении иска.

Таким образом, основания для отмены постановления апелляционной инстанции по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.07 по делу N А32-37481/2005-17/699 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.