Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2007 г. N Ф08-6194/07 "По правилам статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. Если право собственности лица, получившего акции по договорам купли-продажи, не возникло, основания для вывода о ничтожности договоров дарения этих же акций другому лицу ввиду их более позднего (по времени) заключения отсутствуют" (извлечение)

Кочконян Э.Р. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Фирма "Астероид"" (далее - общество) об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров общества, включив в него Кочконяна Э.Р., как держателя 430 бездокументарных акций, а также обязании совета директоров, как исполнительного органа общества, разработать повестку дня годового собрания и назначить его проведение в кратчайшие сроки в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и положениями устава общества (уточненные требования).

Решением от 15.05.07 на общество возложена обязанность внести изменения в реестр акционеров общества и включить Кочконяна Э.Р. в реестр как держателя 430 штук бездокументарных акций. В удовлетворении остальной части иска отказано. Суд указал, что истец является собственником 430 акций общества на основании нотариально удостоверенных договоров дарения, руководитель должника неправомерно уклоняется от внесения изменений в реестр акционеров. Отказ в иске обоснован тем, что суд не вправе обязать совет директоров разработать повестку годового собрания акционеров и назначить его проведение.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.08.07 решение суда изменено. В части требований Кочконяна Э.Р. о включении в реестр акционеров общества как держателя 154 бездокументарных акций отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что истец представил договоры дарения 430 обыкновенных бездокументарных акций, однако на момент заключения договоров дарения акций в пользу Кочконяна Э.Р. физические лица уже не являлись собственниками 154 акций общества, так как продали эти акции Красюкову В.Г., поэтому не могли передать их истцу. Поскольку Кочконяном Э.Р. соблюдены требования действующего законодательства по предоставлению регистратору необходимого пакета документов для внесения изменений в реестр акционеров общества в отношении остальных акций, уклонение общества от регистрации признано неправомерным.

В кассационной жалобе Кочконян Э.Р. просит изменить постановление апелляционной инстанции в части отказа ему во включении в реестр акционеров общества как держателя 154 бездокументарных акций, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований о включении в реестр акционеров общества как владельца всех 430 акций. По мнению заявителя, в соответствии с договорами дарения он является собственником 430 акций общества. Указанные договоры недействительными не признаны, до заключения договоров дарения, акционеры отчуждение акций не производили, поэтому вывод суда о том, что акции на момент заключения договора дарения принадлежали Красюкову В.Г., не обоснован. Суд апелляционной инстанции не дал оценку тому, что Кочконяна Э.Р. включали в реестр акционеров; держатель реестра не имел права по собственной инициативе аннулировать внесенные в реестр записи; реестр акционеров в обществе не велся.

В кассационной жалобе Донченко В.П., Дедюрин Г.А., Захарова Л.Е., Замазеева Е.Б., Елисеев В.Г., Гарпенникова А.М., Шаповалова Т.А., Ладыгина В.Н., Исакова Л.Н., Петренко Н.Г., Кетия Л.А. просят изменить постановление апелляционной инстанции в части отказа истцу во включении в реестр акционеров общества как держателя 154 бездокументарных акций, принять новый судебный акт. Заявители указывают, что они не заключали договоры купли-продажи акций с Красюковым В.Г., передаточные распоряжения не подписывали, оплату по договорам не получали. Суд с превышением правомочий оценил законность сделок без заявления кем-либо из сторон такого рода требований; на момент вынесения постановления апелляционной инстанции сделки дарения акций Кочконяну Э.Р. не признаны недействительными.

В кассационной жалобе ЗАО "Фирма "Астероид"" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в части удовлетворения требований, в иске отказать полностью. Общество полагает, что у регистратора имелись основания для отказа во внесении записей в реестр, так как он не получил от истца передаточные распоряжения; передаточные распоряжения имеют дефекты, не позволяющие принять их к исполнению; в системе ведения реестра акционеров общества отсутствуют анкеты на акционеров - владельцев 276 спорных акций.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, повторивших свои доводы и возражения, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Кочконян Э.Р. заключил с акционерами общества договоры дарения 430 акций общества, а именно: с Соловых В.И. на 44 акции (договор от 22.12.06), Кухтиной Р.Л. на 35 акций (договор от 22.12.06), Чипижко Г.Г. на 35 акций (договор от 01.03.07), Кореневым А.Ю на 35 акций (договор от 22.12.06), Чуприной В.Н. на 30 акций (договор от 22.12.06), Целищевой Л.В. на 17 акций (договор от 22.12.06), Ладыгиной В.Н. на 50 акций (договор от 20.02.07), Дедюриным Г.А. на 30 акций (договор от 27.02.07), Грицаевым Н.В. на 15 акций (договор от 12.02.07), Ивановой Н.В. на 15 акций (договор от 22.12.06), Кетия Л.А. на 15 акций (договор от 12.02.07), Федешиной Т.П. на 2 акции (договор от 23.12.06), Елисеевым В.Г. на 9 акций (договор от 27.02.07), Михайловой С.В. на 8 акций (договор от 22.12.06), Шаповаловой Т.А. на 8 акций (договор от 22.12.06), Громовой Т.Т. на 7 акций (договор от 20.02.07), Крыловой Г.Н. на 7 акций (договор от 22.12.06), Журавлевой Т.П. на 6 акций (договор от 23.12.06), Захаровой Л.Е. на 6 акций (договор от 27.02.07), Головацкой В.В. на 5 акций (договор от 20.02.07), Донченко В.П. на 5 акций (договор от 01.03.07), Треножкиной Т.В. на 5 акций (договор от 22.12.06), Белявцевой А.П. на 3 акции (договор от 22.12.06), Гарпенниковой A.M. на 3 акции (договор от 27.02.07), Замазеевой Е.Б. на 3 акции (договор от 27.02.07), Исаковой Л.Н. на 3 акции (договор от 27.02.07), Шарковой Н.В. на 2 акции (договор от 22.12.06), Гвоздовской Т.В. на 1 акцию (договор от 02.03.07), Морозовой Г.Н. на 4 акции (договор от 22.12.06), Петренко Н.Г. на 22 акции (договор от 20.02.07).

4 марта 2007 г. истец обратился к ответчику с требованием зарегистрировать переход к нему прав по указанным ценным бумагам.

Поскольку от регистрации перехода прав на акции общество уклонилось, Кочконян Э.Р. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционерного общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров может быть это общество.

Согласно статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" разъяснено, что владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что регистратору представлены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги, письменного отказа в осуществлении регистрации, мотивированного непредставлением Кочконяном Э.Р. регистратору всех необходимых документов или составления их с нарушением требований законодательства, общество не представило.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что ответчик необоснованно уклонился от внесения необходимых записей в реестр акционеров в части 276 акций.

Отказывая в удовлетворении требований истца в части регистрации перехода права собственности на остальные 154 акции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что по договорам купли-продажи именных бездокументарных акций, заключенных Красюковым В.Г. с акционерами общества: от 23.05.05 г. с Ладыгиной В.Н. на 50 акций, от 28.04.05 с Дедюриным В.Г. на 30 акций, от 25.11.04 с Петренко Н.Г. на 22 акции, от 31.05.05 с Кетия Л.А. на 15 акций, от 26.05.05 с Шаповаловой Л.А. на 8 акций, от 23.05.05. с Захаровой Л.Е. на 6 акций, от 24.11.04 с Донченко В.П. на 5 акций, от 26.05.05 с Гарпенниковой A.M. на 3 акции, от 25.11.04 с Замазеевой Е.Б. на 3 акции, от 22.05.05 с Исаковой Л.Н. на 3 акции, от 20.05.05 с Елесеевым В.Г. на 9 акций, эти акции проданы Красюкову В.Г. Поэтому указанные акционеры на момент заключения договоров дарения акций в пользу Кочконяна Э.Р. не являлись собственниками акций и не вправе были распоряжаться ими. Названные договоры дарения акций в силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такой признак ничтожных сделок позволяет суду оценить ничтожную сделку на предмет ее законности независимо от того, заявлено ли самостоятельное требование о признании сделки недействительной. Без оценки сделки, положенной в основание перехода права собственности, невозможно правильно установить, повлекла ли конкретная сделка правовые последствия или нет. Следовательно, в силу норм материального права выяснение вопроса о недействительности ничтожной сделки должно являться предметом судебного рассмотрения в споре по требованиям, основанным на данной сделке. С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителей кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции с превышением правомочий рассмотрел действительность сделок на предмет их ничтожности без заявления кем-либо из сторон такого рода требований.

Однако суд не учел следующего.

По правилам статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. Поскольку внесение записи о принадлежности акций конкретному акционеру в систему ведения реестра акционеров носит правоустанавливающий характер, суду необходимо было установить, вносились ли записи о переходе права собственности на 154 акции к Красюкову В.Г. в реестр акционеров общества. Данные обстоятельства, имеющие существенное значение для оценки договоров дарения как ничтожных сделок, судом не исследованы. Между тем, если право собственности на спорные 154 акции у Красюкова В.Г. не возникло, основания для вывода о ничтожности договоров дарения этих же акций Кочконяну Э.Р. ввиду их более позднего (по времени) заключения отсутствуют.

Кроме того, учитывая, что при рассмотрении спора суд оценивает конкретные договоры купли-продажи и дарения акций общества, все стороны этих договоров, в том числе Красюков В.Г., подлежали привлечению к участию в деле.

Поскольку суды неполностью исследовали и оценили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора доказательства и доводы сторон, обжалованные судебные акты надлежит отменить в части требований Кочконяна Э.Р. о включении его в реестр акционеров ЗАО "Фирма "Астероид"" как держателя 154 бездокументарных именных акций общества, приобретенных по договорам дарения с Ладыгиной В.Н. (50 акций), с Дедюриным В.Г. (30 акций), с Петренко Н.Г. (22 акции), с Кетия Л.А. (15 акций), с Шаповаловой Л.А. (8 акций), с Захаровой Л.Е. (6 акций), с Донченко В.П. (5 акций), с Гарпенниковой A.M. (3 акции), с Замазеевой Е.Б. (3 акции), с Исаковой Л.Н. (3 акции), с Елесеевым В.Г. (9 акций), дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части решение от 15.05.07 и постановление апелляционной инстанции от 03.08.07 - оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 15.05.07 и постановление апелляционной инстанции от 03.08.07 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-2620/2007-С1-8 отменить в части требований Кочконяна Э.Р. о включении его в реестр акционеров ЗАО "Фирма "Астероид"" как держателя 154 бездокументарных именных акций общества. В данной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части решение от 15.05.07 и постановление апелляционной инстанции от 03.08.07 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.