Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2007 г. N Ф08-6894/07 "Поскольку судебные инстанции, отказывая в иске о признании договора купли-продажи недействительным, не оценили эту сделку по ничтожным основаниям, дело направлено на новое рассмотрение" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 февраля 2009 г. N А32-1875/2007-17/6-2007-17/466, от 26 августа 2010 г. по делу N А32-9511/2009, от 17 февраля 2012 г. N Ф08-7810/11 по делу N А63-16764/2006

ООО "Новороссийская топливная компания" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к "Нафта Ойл" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи судна от 03.08.05 N 01/08-01, заключенного между сторонами, и просило применить последствия недействительности сделки - признать право собственности истца на танкер бункеровщик "Хилда". Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемая сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон, в ущерб интересам компании; имущество продано по существенно заниженной стоимости.

До принятия решения истец уточнил основания иска и просил признать недействительным оспариваемый договор по мотиву его заключения с нарушением требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 27.04.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.07.07, в иске отказано со ссылкой на истечение годичного срока исковой давности. При этом суды исходили из того, что истцом указаны оспоримые основания недействительности договора.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. Заявитель полагает, что суды при принятии решений ошибочно исходили из оспоримости сделки. Оспариваемый договор ничтожен в связи с несоответствием его требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не исследовал в судебном заседании вопрос о пропуске срока исковой давности, не предложил сторонам представить доказательства по данному вопросу. Срок исковой давности начал течь с июля 2006 г., что подтверждается материалами уголовного дела и внутренней аудиторской проверкой.

В отзыве общество просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как видно из материалов дела, компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи судна от 03.08.05 N01/08-01, согласно которому продавец передает продавцу в собственность морское судно - танкер бункеровщик "Хилда", а покупатель принимает и оплачивает стоимость морского судна по цене 7 млн рублей (с НДС).

Платежным поручением от 01.08.05 N 171 общество в полном объеме оплатило компании стоимость судна.

По акту передачи судна от 03.08.05 продавец передал покупателю танкер бункеровщик "Хилда".

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением закона, компания обратилась с иском в суд. При этом истец сослался на нарушение директором компании Литвиновым Ю.Е. требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, которое выступает от имени юридического лица, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В подтверждение факта совершения сделки в ущерб интересов компании истец представил отчет об оценке от 17.09.04 N 63.04, согласно которому по состоянию на 29.07.05 рыночная стоимость отчужденного судна составила 40 732 тыс. рублей (без НДС).

Вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г. Новороссийска от 17.11.06 Литвинов Ю.Е. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд применил срок исковой давности по оспоримым сделкам.

Вместе с тем суд не учел, что в основу исковых требований положен факт реализации имущества компании по заниженной цене.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Компания и общество являются участниками коммерческой деятельности, целью которых является систематическое получение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность обмена нарушает указанный принцип.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными нормативными правовыми актами. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Кодекса). Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается. В силу статьи 168 Кодекса сделка об отчуждении имущества по явно заниженной цене является ничтожной, поскольку нарушает установленный законом запрет.

Поскольку судебные инстанции спорную сделку на предмет ее соответствия приведенным нормам Кодекса не оценили, решение и постановление апелляционной инстанции надлежит отменить, дело - направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать вопрос о реализации имущества по заниженной цене проверить доводы о пропуске срока исковой давности и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 25.04.07 и постановление апелляционной инстанции от 16.07.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1875/2007-17/6 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.