Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2007 г. N Ф08-7663/07 "Заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки, ссылка на незнание правовых последствий и неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не могут служить основанием для признания ее недействительной" (извлечение)

Рудица В.Ф. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Стартер" (далее - общество) о признании недействительной сделки по выходу Рудицы В.Ф. из состава участников общества, применении последствий недействительности сделок и признании за ним права собственности на - часть доли в уставном капитале общества. По мнению истца, оспариваемая сделка заключена им под влиянием обмана со стороны Лагуна В.Е. (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) на невыгодных для Рудицы В.Ф. условиях (уточненные требования).

Определением от 05.06.07 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лагун В.Е.

Решением от 19.06.07 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недоказанностью заключения Рудицей В.Ф. сделки по его выходу из общества под влиянием обмана или заблуждения относительно ее предмета. Суд отклонил как необоснованные доводы Рудицы В.Ф. о последующем отзыве его заявления о выходе из общества и наличии соглашения со вторым участником общества -Лагуном В.Е. о реорганизации общества.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.07 решение от 19.06.07 отменено, иск Рудицы В.Ф. удовлетворен. Суд признал недействительной сделку по выходу Рудицы В.Ф. из состава общества и восстановил его в качестве участника общества с 50% долей в уставном капитале. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как воля истца при написании заявления о выходе из общества не была направлена на выход из общества, а преследовала цель получения части принадлежащего обществу магазина для предпринимательской деятельности.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционной инстанции от 23.08.07 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 19.06.07. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о заблуждении Рудицы В.Ф. относительно предмета заявления о выходе из общества и последствий таких действий, наличии соглашения участников общества о реорганизации общества и выделе Рудице В.Ф. части имущества общества, а также об отзыве 07.03.07 Рудицей В.Ф. своего заявления о выходе из общества не основаны на материалах дела и противоречат требованиям статей 178, 179, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители общества повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе; Лагун В.Е. поддержал их.

Изучив материалы дела и выслушав представителей общества и Лагуна В.Е, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции от 23.08.07 подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Как видно из материалов дела, постановлением Главы администрации г. Невиномысска Ставропольского края зарегистрированы изменения организационно-правовой формы ТОО торгово-коммерческого предприятия "Стартер", созданного 23.11.92, в ООО "Стартер". Согласно учредительному договору и уставу общества от 27.04.98 учредителями общества являлись Лагун В.Е. и Рудица В.Ф., каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 25.02.06 N 1 директором общества утвержден Лагун В.Е.

Рудица В.Ф. обратился к обществу с заявлением от 22.02.07 о выходе из состава участников общества, в котором имеется ссылка на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и дано согласие на выдачу ему в натуре имущества общества в качестве оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале.

7 марта 2007 г. оставшимся участником общества - Лагуном В.Е. принято решение (протокол общего собрания участников общества от 07.03.07 N 1) о признании права Рудицы В.Ф. на выход из общества и выплате ему действительной доли в установленном законом порядке размере, который будет определен после проведения оценки независимым оценщиком.

Рудица В.Ф., считая, что заявление о выходе из состава участников общества от 22.02.07 написано под влиянием обмана со стороны Лагуна В.Е., ссылаясь на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с иском в суд.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктам 1 и 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, с момента получения обществом заявления Рудицы В.Ф. от 22.02.07 о выходе из общества, последний перестал быть участником общества. Из содержания статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решения общего собрания участников общества для одобрения выхода из общества лица, изъявившего желание выйти из состава участников общества, а также их участие в таком собрании не требуется.

Как следует из искового заявления, основанием оспаривания Рудицей В.Ф. заявления от 22.02.07 о выходе из общества являются побудительные мотивы (представления о выгодности и целесообразности) и правовые последствия (получение стоимости доли в денежном, а не в натуральном выражении) совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не рассматривается законодателем как заблуждение, имеющее существенное значение для признания сделки недействительной.

Таким образом, заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки, ссылка на незнание правовых последствий и неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не могут служить основанием для признания ее недействительной.

То обстоятельство, что истец намеревался выйти из общества только при условии выдела ему в натуре недвижимого имущества ООО "Стартер" в качестве оплаты действительной стоимости доли также не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки. Из содержания пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что обязанностью общества при выходе его участника является выплата данному участнику действительной стоимости его доли. И только в случае, если общество предложит, участник вправе дать свое согласие обществу выдать ему в натуре имущество той же стоимости.

Направленность воли истца при подаче заявления о выходе из общества на реорганизацию общества и осуществление раздела его имущества не подтверждается материалами дела.

Оспариваемая сделка также не может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не представил доказательств того, что заявление о выходе из общества подписано им под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Довод Рудицы В.Ф. о том, что он 07.03.07 заявлял требование об отзыве его заявления о выходе из общества, однако оно оставлено директором общества Лагуном В.Е. без рассмотрения, обоснованно отклонен судом первой инстанции. Рудицей В.Ф. не представлены доказательства обращения в общество с отзывом его заявления о выходе из общества.

Представленное Рудицей В.Ф. в суд апелляционной инстанции заявление от 07.03.07 принято судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства отзыва Рудицы В.Ф. своего заявления о выходе из общества. Данный вывод сделан с нарушением требований статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку на заявлении отсутствует отметка о его получении представителем общества; доказательства направления либо вручения этого заявления обществу отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно сделал вывод о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по выходу Рудицы В.Ф. из общества как заключенной под влиянием его заблуждения и обмана. У суда апелляционной инстанции отсутствовали оснований для отмены решения от 19.06.07 и удовлетворения исковых требований Рудицы В.Ф.

Довод общества о принятии апелляционной жалобы истца с нарушением норм статьи 263 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть принят во внимание, поскольку Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрено обжалование определения о принятии жалобы на судебный акт к производству арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.07 по делу N А63-3912/2007-С2 отменить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.06.07 по делу N А63-3912/2007-С2 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.