Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 декабря 2007 г. N Ф08-8097/07 "Иск о возврате акций, находящихся у третьего лица, является виндикационным требованием. Фактически такое требование сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 февраля 2007 г. N Ф08-6930/06, от 5 июля 2007 г. N Ф08-4063/07

Краснодарская краевая территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса, Краснодарское краевое объединение организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" (далее - крайсовпроф), Краснодарская краевая организация Российского профессионального союза работников химических отраслей промышленности обратились в арбитражный суд с иском к региональному фонду социального страхования по Краснодарскому краю (далее - фонд социального страхования) ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (переименован в ЗАО "Профессиональный регистрационный центр") об истребовании из незаконного владения фонда социального страхования 471, 157 и 45 штук именных обыкновенных акций ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" номинальной стоимостью 150 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-59823-Р, и об обязании ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" списать с лицевого счета фонда социального страхования указанные акции и зачислить на счет каждого из истцов в требуемом ими количестве.

Определением от 26.10.06, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решений по делам N А32-18226/2005-26/507, N А32-18862/2005-26/572, N А32-18863/2005-26/573, по которым Краснодарской краевой территориальной организацией профсоюза работников агропромышленного комплекса, крайсовпрофом, Краснодарской краевой организацией Российского профессионального союза работников химических отраслей промышленности были заявлены иски к фонду социального страхования, ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" о признании недействительными записей о списании со счета спорных акций ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" и об обязании восстановить в реестре записи об этих акциях.

Определением от 06.12.06 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление.

Решением от 13.06.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.09.07, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы не доказали наличия у них права собственности на спорные акции; вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573 истцам отказано в исках о признании недействительными записей о списании с их лицевого счета спорных акций и восстановлении этих акций на лицевых счетах.

В кассационной жалобе заявители просят отменить решение от 13.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.07, иск удовлетворить, ссылаясь на следующие доводы:

- суд первой инстанции неправомерно сослался на судебные акты по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573, так как по первому из дел постановлением кассационной инстанции от 30.10.06 акты нижестоящих судебных инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судебные акты по остальным делам обжалованы в надзорном порядке;

- крайсовпроф являлся собственником имущества Краснодарской водолечебницы на основании договора "О разграничении прав владения, пользования и распоряжения имуществом профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов" от 14.08.92; право собственности истцов на оспариваемые акции подтверждается учредительными документами общества, отчетом об итогах выпуска акций общества, зарегистрированным Департаментом по финансам, бюджету и контролю Краснодарского края 04.04.97 N выпуска 18-1-1801;

- суды не исследовали законности перехода пакетов акций, принадлежащих истцам на праве собственности, к фонду социального страхования на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" от 22.03.95;

- регистратор (ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница") внес запись о списании с лицевых счетов истцов пакетов акций без согласия собственников, т. е. действовал с нарушением пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" просит оставить без изменения судебные акты как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы, а представитель третьего лица просил оставить жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 14.08.92 ФНПР и крайсовпроф заключили договор о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов. Согласно пункту 1.1 договора и пункту 1 приложения N 1 к нему ФНПР передает право владения, пользования и распоряжения (т. е. право собственности) на имущество профсоюзов, расположенное на территории Краснодарского края, в том числе имущество Краснодарской бальнеологической лечебницы, крайсовпрофу.

Согласно протоколу об учреждении акционерного общества закрытого типа "Краснодарская бальнеолечебница" от 01.07.93 учредители в лице членов трудового коллектива бальнеологической лечебницы, крайсовпрофа, ФНПР, крайкома профсоюзов работников агропромышленного комплекса, крайкома профсоюза работников химических отраслей промышленности в соответствии с постановлением Президиума Совета ФНПР "О неотложных мерах по преобразованию предприятий, основанных на собственности профсоюзов, и их добровольных объединений в акционерные общества" от 26.08.92 N 6-12 приняли решение о создании данного общества. Уставный фонд общества формируется на основании имущества бальнеологической лечебницы и оценивается по состоянию на 01.01.93 в сумме 2245,5 тыс. руб.

Распределение акций среди учредителей установлено в следующей пропорции: - Совет ФНПР - 5% на сумму 112,3 тыс. руб., 112 акций; - крайсовпроф - 32% на сумму 718,5 тыс. руб., 719 акций; - физические лица - 25% безвозмездно передаваемых именных обыкновенных акций на сумму 561,4 тыс. руб., 561 акцию , 120% льготных обыкновенных акций с 30% скидкой от номинальной стоимости на сумму 157,2 тыс. руб., 157 акций; - крайком профсоюза работников АПК - 21% на сумму 471,6 тыс. руб., 471 акцию; - крайком профсоюза работников химических отраслей промышленности - 2% на сумму 44,9 тыс. руб., 45 акций.

Устав АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" утвержден протоколом собрания акционеров от 01.07.93 и зарегистрирован постановлением главы администрации Прикубанского района г. Краснодара от 13.07.93.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" от 04.04.97, государственный регистрационный номер 18-1-1801, составленному на основании учредительных документов, крайсовпрофу принадлежит 32% акций в количестве 719 шт.

В соответствии с постановлением президиума краевого совета профсоюзов от 09.07.93 N 48-4г "О создании акционерного общества закрытого типа "Краснодарская бальнеолечебница" крайсовпроф постановил выступить учредителем указанного общества и определить доли учредителей в профсоюзном имуществе при номинальной стоимости одной акции в тысячу рублей. При этом определено, что крайсовпроф получает 25% обыкновенных акций на сумму 562 тыс. руб., входит своим имуществом, кроме того, 7% обыкновенных акций или 157 шт. выкупает на сумму 157 тыс. руб.; крайком работников химических отраслей и крайком профсоюза работников АПК выкупают соответственно 2% обыкновенных акций или 45 акций на сумму 45 тыс. руб. и 21% обыкновенных акций или 471 акцию на сумму 471,6 тыс. руб.

22.03.1995 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Бальнеолечебница", на котором единогласно было принято решение о передаче спорных акций - 30 % - фонду социального страхования. Протокол собрания подписан председателем крайсовпрофа Соколовым В.Ф., принимавшим участие в собрании.

Списание с лицевых счетов истцов указанных акций и зачисление их на счет фонда социального страхования послужило основанием для обращения в арбитражный суд с виндикационным иском.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" отмечено, что требование о возврате акций, находящихся у третьего лица, является виндикационным требованием.

Фактически такое требование сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца.

Между тем вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-18226/2005-26/507, А32-18862/2005-26/572 и А32-18863/2005-26/573 истцам отказано в исках о признании недействительными записей о списании с их лицевых счетов спорных акций и восстановлении записей о владении ими спорными акциями. При рассмотрении названных дел суды пришли к выводу о том, что истцы не доказали возникновения у них права собственности на истребуемые акции, так как не произвели их выкупа в соответствии с постановлением президиума краевого совета профсоюзов от 09.07.93 N 48-4г; указанные акции на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" от 22.03.1995 перешли к фонду социального страхования. Кроме того, истцы пропустили трехлетний срок исковой давности.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска по настоящему делу.

Довод заявителей жалобы о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.07.07 по делу N А32-18226/2005-26/507 судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, не может быть принят судом кассационной инстанции. При новом рассмотрении дела суд принял решение от 25.10.07 об отказе в иске, решение не оспорено и вступило в законную силу 25.11.07.

Основания для отмены либо изменения принятых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 13.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10597/2006-47/180 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.