Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2007 г. N Ф08-8233/07 "Вывод суда о неприменении к договору продажи доли в уставном капитале ООО п. 2 ст. 489 ГК РФ, предусматривающего право продавца отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, если покупатель не производит в установленный срок очередного платежа за проданный в рассрочку товар, признан обоснованным. Неисполнение покупателем доли в уставном капитале ООО обязанности оплатить долю не дает продавцу права потребовать ее возврата" (извлечение)

Вяльцев С.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Рогачкову В.Н., Павловскому А.А., Матвиенко Ф.А. Газдалиеву И.А., Пилипенко В.М., Пиджакову А.А., Фадееву В.Н., Бирюкову А.А., Фадеевой Т.А., Пиджакову А.А., Сиваеву Н.Н., Походня М.А. и просил признать недействительными:

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 961 рубль от 22.01.07, заключенный между Павловским Александром Адамовичем и Рогачковым Василием Николаевичем;

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 200 рублей от 21.03.07, заключенный между Матвиенко Федором Андреевичем и Рогачковым Василием Николаевичем;

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 75 рублей от 21.03.07, заключенный между Газдалиевым Ильдаром Айдашевичем и Рогачковым Василием Николаевичем;

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 213 рублей от 20.03.07, заключенный между Пилипенко Владимиром Михайловичем и Рогачковым Василием Николаевичем;

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 984 рубля от 20.03.07, заключенный между Пиджаковым Александром Анатольевичем и Рогачковым Василием Николаевичем;

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 319 рублей от 20.03.07, заключенный между Пиджаковым Александром Александровичем и Рогачковым Василием Николаевичем;

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 499 рублей от 20.03.07, заключенный между Фадеевым Владимиром Николаевичем и Рогачковым Василием Николаевичем;

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 892 рубля от 22.01.07, заключенный между Бирюковым Алексеем Акимовичем и Рогачковым Василием Николаевичем;

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 362 рубля от 22.01.07, заключенный между Фадеевой Татьяной Афанасьевной и Рогачковым Василием Николаевичем.

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 142 рубля от 21.03.07, заключенный между Сиваевым Николаем Николаевичем и Рогачковым Василием Николаевичем.

договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 297 рублей от 23.01.07, заключенный между Походня Михаилом Алексеевичем и Рогачковым Василием Николаевичем.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кирпичный завод "Тбилисский"" (далее - общество).

Решением от 02.08.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.09.07, исковые требования удовлетворены. Суд исходил из того, что права на доли в уставном капитале общества перешли к истцу по заключенным с ответчиками договорам купли-продажи указанных долей с момента уведомления общества об этих договорах (22.01.07), в связи с чем ответчики не вправе были после этого продавать указанные доли Рогачкову В.Н.

В кассационной жалобе Рогачков В.Н. просит решение от 02.08.07 и постановление апелляционной инстанции от 28.09.07 отменить. По мнению заявителя жалобы:

- суды не дали надлежащей оценки представленным в дело договорам купли-продажи долей, заключенным Рогачковым В.Н. 26.12.06;

- суды оставили без внимания доводы ответчиков о том, что сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены с Вяльцевым С.В. под влиянием обмана с его стороны;

- суды не дали оценки тому обстоятельству, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены с условием о продаже в кредит с рассрочкой платежа и к ним должны применяться нормы статей 488 и 489 Гражданского кодекса Российской Федерации;

В отзыве на кассационную жалобу Вяльцев С.В. и общество считают судебные акты законными и обоснованными, просят решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по договорам купли-продажи от 15.01.07 участник ООО "Кирпичный завод "Тбилисский"" Вяльцев С.В. купил у Газдалиева И.А. долю в размере 0,12% уставного капитала общества за 7 500 рублей, у Пилипенко В.М. - долю в размере 0,33% за 21 300 рублей, у Пиджакова А.А. - долю в размере 3,05% за 198 400 рублей, у Фадеева В.Н. - долю в размере 3,84% за 249 900 рублей, у Фадеевой Т.А. - долю в размере 3,63% за 236 200 рублей, у Пиджакова А.А. - долю в размере 0,49% за 31 900 рублей, у Сиваева Н.Н. - долю в размере 0,22% за 14 200 рублей, у Походня М.А. - долю в размере 3,53% за 229 700 рублей. По договорам купли-продажи от 18.01.07 истец купил у Павловского А.А. долю в размере 3% за 196 100 рублей, у Матвиенко Ф.А. - долю в размере 0,31% за 20 000 рублей, у Бирюкова А.А. - долю в размере 2,91% за 189 200 рублей. В соответствии с пунктом 1.4 указанных договоров оплата доли производится в следующем порядке: 30% стоимости доли оплачивается в течение двух дней после подписания договора, 70% - в течение шести месяцев после подписания договора. Продавцы обязались в течение трех дней с момента подписания договоров письменно уведомить ООО "Кирпичный завод "Тбилисский"" об уступке своей доли покупателю (пункт 2.1.1 договоров).

Факт получения оплаты в размере 30% стоимости долей ответчиками не оспаривается. О покупке указанных долей Вяльцев С.В. 22.01.07 уведомил "Кирпичный завод "Тбилисский"", что подтверждается выпиской из книги входящей корреспонденции общества (т. 1, л. д. 125). Как следует из кассационной жалобы и пояснений представителя ответчиков, истец в пределах шестимесячного срока, предусмотренного пунктом 1.4 договоров от 15.01.07 и 18.01.07, предлагал ответчикам принять денежные средства в счет полной оплаты за приобретенные спорные доли в уставном капитале общества, однако от принятия указанных сумм ответчики отказались.

22 января 2007 года участник общества Рогачков В.Н. (покупатель) и Павловский А.А., Фадеев В.Н., Фадеева Т.А., Бирюков А.А. (продавцы) заключили договоры купли-продажи тех же долей. Аналогичные договоры купли-продажи спорных долей заключены: 23.01.07 - между Рогачковым В.Н. (покупателем) и Походня М.А. (продавцом); 19.03.07 - между Рогачковым В.Н. (покупателем) и Пилипенко В.М., Пиджаковым А.А. (продавцами); 20.03.07 - между Рогачковым В.Н. (покупателем) и Пиджаковым А.А. (продавцом); 21.03.07- между Рогачковым В.Н. (покупателем) и Матвиенко Ф.А., Сиваевым Н.Н., Газдалиевым И.А. (продавцами). Договоры нотариально удостоверены. О покупке долей в уставном капитале общества Рогачков В.Н. 02.02.07 и 26.03.07 уведомил общество, что подтверждается выпиской из книги входящей корреспонденции общества (т. 1, л. д. 124, 126).

При указанных фактических обстоятельствах судебные акты являются законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Согласно пункту 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Договорами от 15.01.07 и 18.01.07 не предусмотрено, что права на доли в уставном капитале общества переходят к Вяльцеву С.В. только после полной их оплаты. Поэтому суды сделали правильный вывод о том, что с момента извещения общества 22.01.07 о заключении Вяльцевым С.В. и ответчиками договоров купли-продажи долей права на них перешли к истцу. На момент получения обществом извещений от истца договоры не были расторгнуты и не прекратили своего действия по иным основаниям, предусмотренным законом или договором. Тот факт, что в нарушение пункта 2.1.1 договоров общество было извещено об уступке долей покупателем, а не продавцами, не свидетельствует о незаконности этих извещений, так как указанные действия покупателя соответствуют пункту 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 6.4 устава общества от 14.05.99.

Довод заявителя жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего право продавца отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, если покупатель не производит в установленный срок очередного платежа за проданный в рассрочку товар, является необоснованным. Истец в пределах срока, предусмотренного договорами от 15.01.07 и 18.01.07, предлагал ответчикам принять денежные средства в счет полной оплаты за приобретенные спорные доли, однако от принятия указанных сумм ответчики отказались.

Кроме того, доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является не вещью, а способом закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав участника. Поэтому общие положения Гражданского кодекса о договоре купли-продажи применяются к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Согласно пункту 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уведомление общества о состоявшейся уступке является основанием для перехода к покупателю прав и обязанностей участника общества. Следовательно, учитывая специфику корпоративных отношений, необходимо исходить из того, что неисполнение покупателем обязанности оплатить долю не дает продавцу права потребовать ее возврата.

Таким образом, поскольку на момент заключения договоров купли-продажи спорных долей в уставном капитале общества между Рогачковым В.Н., с одной стороны, и Павловским А.А., Матвиенко Ф.А. Газдалиевым И.А., Пилипенко В.М., Пиджаковым А.А., Фадеевым В.Н., Бирюковым А.А., Фадеевой Т.А., Пиджаковым А.А., Сиваевым Н.Н., Походня М.А., с другой стороны, последние не имели прав на эти доли, суд правомерно сделал вывод о ничтожности указанных договоров в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что договоры от 15.01.07 и 18.01.07 заключены ответчиками под влиянием обмана со стороны истца, был предметом исследования суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка. Основания для переоценки выводов суда отсутствуют.

Довод жалобы о том, что суды не дали надлежащей оценки представленным в дело договорам купли-продажи долей, заключенным Рогачковым В.Н. 26.12.06, направлен на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что выходит за рамки полномочий кассационного суда (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения и апелляционного постановления по доводам жалобы не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 02.08.07 и постановление апелляционной инстанции от 28.09.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-7556/2007-47/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.