Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф08-8156/07 "Требование о восстановлении в правах прежнего участника (истца) фактически сводится к требованию о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица..." (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 25 декабря 2007 г. N Ф08-8156/07
"Требование о восстановлении в правах прежнего участника (истца)
фактически сводится к требованию о признании недействительными решений
о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные
документы юридического лица. В целях обеспечения и защиты прав
участников оборота при совершении ряда сделок с долями в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо исследовать
вопрос о правомерности сделок, являющихся основанием для внесения записи
в Единый государственный реестр юридических лиц, о добросовестности
приобретателей долей, то есть о возможности возврата спорных долей
от последних приобретателей (ответчиков) по правилам статьи 302 ГК РФ"
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2008 г. N Ф08-1209/08, от 6 мая 2008 г. N Ф08-2199/2008

ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Газмонтажавтоматика", ООО "Нефтегазавтоматика" и участникам ООО "Газмонтажавтоматика": Трофимовой И.А., Синельниковой Л.В., Скребневу В.Л., Мусохранову Л.А., Базалий И.А., Сердюк Р.И. об истребовании из незаконного владения доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика":

- ООО "Нефтегазавтоматика" - в размере 68,97%,

- Трофимовой И.А. - в размере 14,77%,

- Синельниковой Л.В. - в размере 7,39%,

- Скребнева В.Л. - в размере 2,91 %,

- Мусохранова Л.А. - в размере 1 %,

- Базалий И.А. - в размере 0,18%,

- Сердюк Р.И. - в размере 0,14%,

- ООО "Газмонтажавтоматика" - 4,55%.

Делу присвоен номер А32-24399/2006-55/373.

ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" также обратилось с иском к ООО "Газмонтажавтоматика", участникам ООО "Газмонтажавтоматика": Лахиной С.В., Мельникову В.А., Овсянникову С.Ю., Скребневу В.Л.:

- о признании незаключенной сделки от 05.10.04 между ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и участниками ООО "Газмонтажавтоматика": Овсянниковым С.Ю., Лахиной С.В., Скребневым В.Л., Мельниковым В.А. об уступке части доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" в размере 76 % в равных долях по 19 %, принадлежащих ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"";

- о признании незаключенной сделки от 23.12.04 между ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и ООО "Газмонтажавтоматика" уступки доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" в размере 18,94%;

- о восстановлении доли ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" в размере 94, 94%.

Делу присвоен номер А32-16899/2006-55/242.

Определением от 07.11.06 дела N А32-16899/2006-55/242 и А32-24399/2006-55/373 объединены в одно производство с присвоением номера А32-24399/2006-55/373.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Северскому району Краснодарского края.

Определением от 30.11.06 суд удовлетворил ходатайство истца об изменении исковых требований, в котором истец просил:

- истребовать из незаконного владения доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика": Базалий И.А. - 0,084%, Мусохранова Л.А. - 0,458%, Сердюк Р.И. - 0,065%, Скребнева В.Л. - 2,900%, ООО "Газмонтажавтоматика" - 4,304%, Синельниковой Л.В. - 7,390%, Трофимовой И.А. - 17,774%, ООО "Нефтегазавтоматика" - 64,965 %;

- восстановить ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" в составе учредителей ООО "Газмонтажавтоматика" с долей в уставном капитале в размере 94,94%;

- признать незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" в размере 19% от 05.10.04 N 1, заключенный ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и Скребневым В.Л.;

- признать незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" в размере 19% от 05.10.04 N 2, заключенный ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и Лахиной С.В.;

- признать незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" в размере 19% от 05.10.04 N 3, заключенный ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и Овсянниковым С.Ю.;

- признать незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" в размере 19% от 05.10.04 N 4, заключенный ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и Мельниковым В.А.;

- признать незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" в размере 18,94% от 16.12.04 N 154-юр/04, заключенный ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и ООО "Газмонтажавтоматика".

Решением от 07.02.07 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что признание недействительным решения о назначении (избрании) руководителя юридического лица само по себе не может являться основанием для признания недействительными действий, совершенных указанным лицом до признания недействительным решения о назначении его на должность; к рассматриваемым отношениям неприменимы положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку участники общества не обладают вещными правами на доли в уставном капитале общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.06.07 решение от 07.02.07 отменено, в иске ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" о восстановлении его в составе участников ООО "Газмонтажавтоматика" с долей в уставном капитале в размере 94,94% отказано. В остальной части производство по делу прекращено в виду отказа истца от заявленных требований. Отказ в иске суд обосновал тем, что право истца может быть защищено путем обращения к ООО "Газмонтажавтоматика", Инспекции Федеральной налоговой службы России по Северскому району Краснодарского края с требованием о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Газмонтажавтоматика" и восстановлении ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" в составе учредителей ООО "Газмонтажавтоматика" с долей в уставном капитале в размере 94,94 % на основании вступившего в законную силу судебного акта - постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.07 N 09АП-3937/2007-ГК по делу N А40-51288/06-57-334, которым оспариваемые сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" признаны ничтожными.

В кассационной жалобе ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" просит отменить постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о восстановлении ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" в составе участников ООО "Газмонтажавтоматика" с долей в размере 94,94%. Заявитель полагает, что признание сделок ничтожными само по себе не влечет защиту нарушенного права истца в полном объеме. Необходимость заявления требования о восстановлении ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" в составе учредителей ООО "Газмонтажавтоматика" обусловлена тем, что остальные участники общества отказываются вносить изменения в учредительные документы общества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Нефтегазавтоматика", Трофимова И.А., Синельникова Л.В., Скребнев В.Л., Мусохранов Л.А., Базалий И.А., Сердюк Р.И., Лахина С.В., Мельников В.А., и Овсянников С.Ю., Инспекция Федеральной налоговой службы России по Северскому району просят оставить без изменения состоявшиеся судебные акты как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что принятые судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 05.10.04 истец в лице директора Овчинникова Е.В. заключил договоры уступки доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" со Скребневым В.Л. в размере 19 % (N 1), с Лахиной С.В. в размере 19 % (N 2), с Овсянниковым С.Ю. в размере 19 % (N 3), с Мельниковым В.А. в размере 19 % (N 4).

16 декабря 2004 года истец заключил с ООО "Газмонтажавтоматика" договор N 154-юр/04 уступки доли в размере 18, 94 %.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения дела доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" распределены между его участниками следующим образом: Базалий И.А. - 0, 184 %, Мусохранов Л.А - 1 %, Сердюк Р.И. - 0,143 %, Скребнев В.Л. - 3 %, Синельникова Л.В. - 7, 39%; Трофимова И.А - 14, 774 %, ООО "Нефтегазавтоматика" - 68, 967 %, ООО "Газмонтажавтоматика" - 4,5 42 % .

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.07 по делу N А40-51288/06-57-334 удовлетворен иск акционера Атаева О.А. к ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"", Инспекции Федеральной налоговой службы России по Северскому району Краснодарского края, ООО "Газмонтажавтоматика", Мельникову В.А., Овсянникову С.Ю., Скребневу В.Л., Лахиной С.В. о признании недействительными договоров об уступке доли в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" от 05.10.04 N 1,2,3,4, заключенных между ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и Мельниковым В.А., Овсянниковым С.Ю., Скребневым В.Л., Лахиной С.В., о признании недействительным договора от 16.12.04 N 154-юр/04, заключенного ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и ООО "Газмонтажавтоматика", а также о признании недействительными выданных Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Северскому району Краснодарского края свидетельств от 29.12.04 N 2042326853853, 2042326853842 о регистрации внесенных на основании договоров изменений в учредительный договор и устав ООО "Газмонтажавтоматика".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.08.07 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.07 в части признания недействительными свидетельств от 29.12.04 N 2042326853853, 2042326853842 о регистрации изменений в учредительный договор и устав ООО "Газмонтажавтоматика" отменено, в иске в этой части отказано. Судебный акт мотивирован тем, что свидетельства носят правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер.

Полагая, что признание недействительными договоров об уступке долей от 05.10.04 N 1,2,3,4, заключенных между ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" и Мельниковым В.А., Овсянниковым С.Ю., Скребневым В.Л., Лахиной С.В., а также договора от 16.12.04 N 154-юр/04, заключенного с ООО "Газмонтажавтоматика", должно влечь восстановление истца в составе учредителей ООО "Газмонтажавтоматика" с долей в размере 94, 94%, ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что вопрос о недействительности оспариваемых договоров разрешен вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.07 по делу N А40-51288/06-57-334, согласно которому указанные сделки признаны ничтожными, так как заключены лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"". Однако суд апелляционной инстанции ошибочно признал, что констатации ничтожности данных сделок достаточно для восстановления истца в составе участников общества с долей в размере 94, 94%.

Как видно из материалов дела, на момент рассмотрения настоящего спора владельцами долей в уставном капитале общества являются не Мельников В.А., Овсянников С.Ю., Скребнев В.Л., Лахина С.В. и ООО "Газмонтажавтоматика" (стороны в договорах, признанных ничтожными судебными актами по делу N А40-51288/06-57-33), а Базалий И.А., Мусохранов Л.А, Сердюк Р.И., Скребнев В.Л., Синельникова Л.В., Трофимова И.А., ООО "Нефтегазавтоматика", ООО "Газмонтажавтоматика". Эти лица зарегистрированы как участники общества в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении них судебные акты по делу N А40-51288/06-57-334 не принимались, поэтому восстановление прав истца только на основании судебных актов по делу N А40-51288/06-57-334 невозможно.

Требование о восстановлении в правах прежнего участника (истца) фактически сводится к требованию о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица. Основанием для регистрации таких изменений должны были являться сделки со спорными долями, заключенные Мельниковым В.А., Овсянниковым С.Ю., Скребневым В.Л., Лахиной С.В. и ООО "Газмонтажавтоматика" с последующими приобретателями. В целях обеспечения и защиты прав участников оборота при совершении ряда сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо исследовать вопрос о правомерности сделок, являющихся основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, о добросовестности приобретателей долей, то есть о возможности возврата спорных долей от последних приобретателей (ответчиков) по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем суд не исследовал и не установил основания регистрации прав на спорные доли за ответчиками, последовательность и действительность перехода прав на доли к каждому из них, а также вопрос о добросовестности.

Поскольку выводы судебных инстанций основаны на неполно исследованных фактических обстоятельствах, решение и апелляционной постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. При новом рассмотрении дела следует оценить доказательства, касающиеся приобретения спорных долей ответчиками, исследовать их добросовестность, предложить истцу уточнить исковые требования и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 07.02.07 и постановление апелляционной инстанции от 09.10.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24399/2006-55/373 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.