Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 января 2008 г. N Ф08-8965/07 "Апелляционная инстанция, не согласившись с выводом суда первой инстанции о наличии при заключении оспариваемой сделки злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, не исследовала совокупность обстоятельств, влияющих на исход спора" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2005 г. N Ф08-5760/05, от 23 июля 2008 г. N Ф08-4129/2008

ООО "Строительная фирма "Гермес"" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО "Инвест-Холдинг" и Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности ЗАО "Инвест-Холдинг" на спорное имущество. Истец просил также применить последствия недействительности сделки.

В качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора на стороне истца выступили участники общества Степанова Т.В. и Вешневый В.В.

До принятия решения истец уточнил требования и просил признать недействительным заключенный обществом и ООО "Став-Гранд" договор купли-продажи от 25.11.2004 недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, а именно: производственной базы, состоящей из гаражей литера Б площадью 902,1 кв. м, литера В площадью 365,9 кв. м, литера Г площадью 301,9 кв. м, литера К площадью 69,7 кв. м; проходной литера Е площадью 30,2 кв. м; производственного здания литера А площадью 284,2 кв. м; административного здания литера Д площадью 520,9 кв. м. Истец также просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности за ООО "Став-Гранд" и свидетельства о государственной регистрации права собственности 26АГ N 541170, 26АГ N 541171, 26АГ N 541172, 26АГ N 541173, 26АГ N 541174, 26АГ N 541175 и 26АГ N 541176. Общество заявило отказ от требований о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.04.2005 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Став-Гранд".

В связи с аннулированием регистрационных записей истец и третьи лица на стороне истца заявили отказ от требований в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности за ООО "Став-Гранд".

Решением от 21.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2005, отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 25.11.2004. Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал отсутствия волеизъявления общества на заключение оспариваемого договора и факта совершения сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон. Довод о значительном занижении договорной цены не подтвержден надлежащими доказательствами.

В части требований о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, заключенного между обществом и ЗАО "Инвест-Холдинг", записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации перехода права и права собственности ЗАО "Инвест-Холдинг", а также применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в этой части.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.05 решение от 21.07.05 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.05 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Суд кассационной инстанции предложил проверить соответствие спорного договора купли-продажи требованиям статей 179 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением от 14.08.07 (с учетом дополнительного решения от 14.09.07) суд удовлетворил иск в части признания недействительным договора купли-продажи от 25.11.04; в части требований Стапановой Т.В. и Вешневого В.В. в иске отказано. В остальной части производство по делу прекращено. Решение обосновано тем, что отчуждение имущества по спорной сделке фактически повлекло прекращение производственной деятельности общества. Стоимость имущества в спорном договоре занижена по сравнению с рыночной, что нарушает требование статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения между коммерческими организациями и свидетельствует о ничтожности сделки. Кроме того, суд пришел к выводу о совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения сторон (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на совершение невыгодной для истца сделки по выводу недвижимого имущества из общества и отчуждению его добросовестному покупателю, повлекшей прекращение производственной деятельности общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.10.07 решение от 14.08.07 отменено в части удовлетворения требований о признании договора от 25.11.04 недействительным, в иске в данной части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что отчуждение имущества по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, не свидетельствует о безвозмездности договора. В спорном договоре воля сторон на дарение не выражена явно. Выводы о злонамеренном соглашении сторон не соответствуют материалам дела, так как действия сторон, совершивших сделку, не противоречат закону. Вывод о прекращении производственной деятельности общества именно вследствие совершения спорной сделки не обоснован. Кроме того, прекращение производственной деятельности общества в результате совершения сделки не является основанием для признания этой сделки недействительной.

В кассационной жалобе общество и Степанова Т.В. просят отменить постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителей жалобы, общество и Вешневый В.В. не извещались надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в апелляционной инстанции. Постановление апелляционной инстанции принято по жалобе Вартанян Р.С., не уполномоченной действовать от имени общества. Выводы суда первой инстанции о прекращении деятельности общества в результате совершения спорной сделки правомерны, в связи с чем данная сделка направлена исключительно на причинение ущерба обществу. Обоснованны выводы суда первой инстанции о совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения сторон.

В отзыве на жалобу ООО "Став-Гранд" просит постановление оставить без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей общества, ООО "Став-Гранд" и ЗАО "Инвест-Холдинг", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной части в части отмены решения и отказа в иске надлежит отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что общество (продавец) и ООО "Став-Гранд" (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых строений от 25.11.04, согласно которому продавец продал покупателю производственную базу общей площадью 2 497 кв. м по цене 610 тысяч рублей, расположенную по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, и состоящую из: гаражей литера Б площадью 902,1 кв. м, литера В площадью 365,9 кв. м, литера Г площадью 301,9 кв. м, литера К площадью 69,7 кв. м; проходной литера Е площадью 30,2 кв. м; производственного здания литера А площадью 284,2 кв. м; административного здания литера Д площадью 520,9 кв. м.

По акту приема-передачи от 25.11.04 общество передало покупателю недвижимое имущество. Покупатель оплатил приобретенное имущество простым векселем Сбербанка России номинальной стоимостью 2 млн рублей по акту от 25.11.04.

На основании совершенной сделки ООО "Став-Гранд" выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности от 29.11.04.

Общество, Степанова Т.В. и Вешневый В.В. оспаривают договор купли-продажи от 25.11.04, считая его незаконным, в том числе по основанию злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции установил, что спорный договор заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Апелляционная инстанция указала, что основания для такого вывода отсутствуют.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Данная норма рассчитана на случаи, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. Следовательно, для отнесения сделки к числу злонамеренного соглашения необходимы доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях (бездействиях) такого лица соответствующего умысла. К числу таких доказательств можно отнести факты, прямо указывающие на сговор, а также совокупность косвенных обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции, сделав вывод, что в материалах дела отсутствуют доказательства злонамеренного соглашения не исследовал и не оценил следующие обстоятельства.

Договоры купли-продажи спорного имущества от 25.11.04 и 29.11.04 заключены за короткий промежуток времени. Покупателем по первому договору является ООО "Став-Гранд" в лице директора Маковеевой Л.Е., которая является учредителем ООО "Став-Гранд" (100% доли). По второму договору ООО "Став-Гранд" в лице Маковеевой Л.Е. продает это же имущество ЗАО "Инвест-Холдинг", директором которого является сама Маковеева Л.Е. Суд не выяснил причины, по которым ООО "Став-Гранд" продало имущество в день регистрации на него права собственности, почему ЗАО "Инвест-Холдинг" сразу не приобрело имущество у общества, а выступило вторым покупателем, тогда как Маковеева Л.Е. знала о продаже имущества и у нее не было препятствий для совершения сделки сразу от имени ЗАО "Инвест-Холдинг".

Право на спорное имущество зарегистрировано за ООО "Став-Гранд" 29.11.04 на основании договора от 25.11.04. При приеме документов на регистрацию в расписке Учреждения юстиции по госрегистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ставропольского края установлены дата приема - 26.11.04 и дата выдачи - 27.12.04. Документы выданы 29.11.04 (в течение двух дней, поскольку 27 и 28.11.04 - выходные). В этот же день имущество продается ЗАО "Инвест-Холдинг", которое сразу обращается в суд о признании за ним права собственности на эти объекты. Арбитражный суд Ставропольского края определением от 01.12.04 принимает исковое заявление к производству и принимает по нему решение от 08.12.04 (в течение семи дней). Решение мотивировано тем, что сторона сделки уклоняется от оформления документов и регистрации перехода права собственности. Однако суд апелляционной инстанции не обратил внимание на то, что сторонами второй сделки являются ООО "Став-Гранд" и ЗАО "Инвест-Холдинг", где директором является одно и тоже лицо - Маковеева Л.Е. Суду апелляционной инстанции необходимо было выяснить, каким образом директор ООО "Став-Инвест" Маковеева Л.Е. уклонялась от исполнения обязательств по регистрации перехода права собственности перед ЗАО "Инвест-Холдинг" в лице самой же Маковеевой Л.Е. и какая срочная необходимость была для подтверждения права собственности в судебном порядке.

Генеральный директор Садофьев Е.И., назначенный по решению общего собрания участников общества от 23.09.04 N 17, которое признано недействительным по решению Арбитражного суда г. Москвы, уполномочил на подписание договора от 25.11.04 Тихомирову А.И. на основании доверенности от 25.11.04. ЗАО "Инвест-Холдинг" в лице Маковеевой Л.Е. также уполномочивает на подписание договора от 29.11.04 Тихомирову А.И. Апелляционный суд не определил обстоятельства, которыми руководствовались Садофьев Е.И. и Маковеева Л.Е. при выборе одного и того же представителя. Тихомирова А.И. также представляла интересы ответчика по иску ООО "Строительная фирма "Вест"" и Степановой Т.В. о признании недействительным договор беспроцентного займа от 29.09.04, заключенного Садофьевым Е.И.

Тихомирова А.И. и Маковеева Л.Е. обратилась в регистрационную службу с заявлением о регистрации перехода права собственности на спорные объекты 24.12.04 до вступления решения от 08.12.04 в силу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.07, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 17.04.07 (дело N 09АП-3287/2007-ГК), удовлетворен иск ООО "Строительная фирма "Вест"" и Степановой Т.В. и признан недействительным договор беспроцентного займа от 29.09.04. Суды установили, что спорный договор заключен Садофьевым Е.И., который действовал от имени ООО "Строительная фирма "Вест"" не имея полномочий и с нарушением закона. Из содержания постановления следует, что генеральный директор ООО "Строительная фирма "Вест"" Вартанян Р.С. в отзыве на апелляционную жалобу просила решение отменить, иск оставить без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.06 по делу N09 АП-14095/05-ГК удовлетворен иск Степановой Т.В. и Вешневого В.В. об исключении Вешневой Л.И. из состава ООО "Строительная фирма "Гермес"". Суд установил, что Вешнева Л.И. 13 и 23 сентября 2004 г. незаконно подписала протоколы N 16 и 17 и назначила генеральным директором Садофьева Е.И.; выдала доверенность Вартанян В.М., который незаконно подписал протокол от 04.04.05 и назначил генеральным директором общества Садофьева Е.И.; незаконно назначила генеральным директором общества Вартанян Р.С. (выписки из ЕГРЮЛ от 16.12.05 и 28.12.05). Действия Вешневой Л.И. привели к тому, что незаконно назначенные генеральные директора заключили ряд невыгодных для общества сделок: продажа Садофьевым Е.И. фирме ООО "Производственно-коммерческая фирма "Элита"" автотранспортных средств; продажа Садофьевым Е.И. недвижимого имущества, расположенного в г. Ставрополе, Старомарьевское шоссе, 7А; реализация Садофьевым Е.И. Вартанян Р.С. офисного помещения в г. Ставрополе по ул. Лермонтова, 181, а также совершили иные неблагоприятные для общества действия.

Из содержания указанных судебных актов следует, что большинство сделок, в том числе и оспариваемая, совершены Садофьевым Е.И., который назначался незаконно директором несколько раз. В части из этих сделок участвуют Вартанян В.М. и Вартанян Р.С. Они же после совершения сделок и возникновения судебных споров отражены в ряде протоколов общего собрания участников общества, на которых принимаются решения о назначении генеральным директором Садофьева Е.И. На общем собрании общества от 11.11.05, на котором от имени Вешневой Л.И. (50% уставного капитала) участвуют Вартанян Р.С., принимается решение о назначении генеральным директором общества Вартанян Р.С. Вешнева Л.И. по договору безвозмездной уступки (дарения) доли уставного капитала от 23.12.05 дарит Вартанян Р.С. 50% доли в уставном капитале.

Суд не оценил, почему при наличии конфликтной ситуации и оспаривании сделок, в том числе тех, где покупателями являются Вартанян В.М. и Вартанян Р.С., последняя согласилась стать генеральным директором общества, и почему она не поддерживала иски общества.

Согласно заключению строительной экспертизы стоимость спорного имущества, проданного за 610 тыс. рублей, стоит 1 294 583 рубля. Следовательно, Садофьевым Е.И., в назначении которого генеральным директором общества принимал участие и Вартанян В.М., являющийся учредителем и владельцем 100% доли ЗАО "Инвест-Холдинг" (конечный покупатель спорного имущества), продал имущество по явно заниженной цене. Этот факт, а также совокупность приведенных обстоятельств, может свидетельствовать об умысле сторон сделки на получение выгоды за счет имущества общества. Однако суд данное обстоятельство оставит без надлежащей оценки. При необходимости суду апелляционной инстанции следует проанализировать и другие сделки совершенные Садофьевым Е.И. на предмет занижения их стоимости.

Поскольку от выяснения указанных обстоятельств зависит исход спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащем уведомлении Вешневого В.В. и общества о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не принимаются. В материалах дела имеются доказательства о надлежащем извещении указанных лиц. Кроме того, Вешневой В.В. направил телеграмму в суд кассационной инстанции, в которой подтвердил факт своего согласие на разрешение спора в его отсутствие в апелляционном суде.

Доводы заявителя о том, что апелляционная жалоба от имени общества подана неуполномоченным лицом, не принимаются. Апелляционная жалоба от имени общества подписана генеральным директором Вартанян Р.С. (т. 12, л. д. 41 - 46). Из материалов дела следует, что в обществе имеется неразрешенный конфликт по поводу полномочий генерального директора. В настоящее время директорами общества считают себя одновременно Вартанян Р.С. и Степанова Т.В. Поэтому суд правомерно проверил законность обжалованного судебного акта.

В остальной части выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам материального права, основания для удовлетворения других доводов жалобы и отмены постановления в этой части отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.07 по делу N А63-112/05-С1 в части отмены решения от 14.08.07 в части удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7 А, от 25.11.04, заключенного ООО "Строительная фирма "Гермес"" и ООО "Став-Гранд", и об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7 А, от 25.11.04, заключенного ООО "Строительная фирма "Гермес"" и ООО "Став-Гранд" - отменить. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление от 22.10.07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.