Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2008 г. N Ф08-79/2008 "Требование крестьянского хозяйства о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС о прекращении деятельности юридического лица подлежит удовлетворению, поскольку в налоговый орган представлен ликвидационный баланс с недостоверными сведениями об отсутствии непогашенной кредиторской задолженности" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2009 г. N А01-2645/2005, от 4 декабря 2009 г. N А01-2257/2008, от 10 мая 2006 г. N Ф08-1619/06, от 23 мая 2011 г. N Ф08-2754/11 по делу N А01-2645/2005

Глава крестьянского хозяйства "Демьянков" (далее - хозяйство) обратился с заявлением в арбитражный суд о признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 17.01.07 N 2070105001426 и записи о ликвидации Управления автомобильных дорог Республики Адыгея (далее - Управление).

Решением от 13.06.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.08.07, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц осуществлено с соблюдением действующего законодательства, КХ "Демьянков" не представило доказательств недобросовестности действий ликвидационной комиссии Управления автомобильных дорог Республики Адыгея и налоговой инспекции, не доказало обстоятельства, служащие основанием для признания недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц и записи о ликвидации Управления автомобильных дорог Республики Адыгея. Суд отклонил довод хозяйства о ненадлежащем способе извещения его о ликвидации Управления посредством опубликования сведений о ликвидации в газете. Суды также отклонили довод заявителя о не исполнении решения суда по делу N A01-2645/05-1 в связи с тем, что КХ "Демьянков" отказалось от принятия рекультивированного земельного участка, присужденного указанным решением.

В кассационной жалобе хозяйство просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что при внесении записи о ликвидации хозяйства соблюдены все требования действующего законодательства, поскольку ликвидационной комиссией не приняты меры к выявлению кредиторов и погашению задолженности. Расчеты с КХ "Демьянков" до настоящего времени не произведены. Хозяйство также указывает, что оно, как кредитор Управления автомобильных дорог, не было уведомлено о ликвидации письменно. В материалах дела также отсутствуют документы, свидетельствующие об отказе истца принять присужденный ему земельный участок.

В судебном заседании стороны поддержали доводы кассационной жалобы и обосновали свои возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по делу N А01-2645\2005-1 принят судебный акт, согласно которому суд обязал Управление автомобильных дорог Республики Адыгея возвратить хозяйству временно изъятый земельный участок площадью 1,6 га, рекультивировав его в соответствии с постановлением администрации г. Майкопа от 09.07.01 N 563. В последующем выдан исполнительный лист N 000172, на основании, которого возбуждено исполнительное производство от 02.02.06 N 1152-М3-06.

Как указывает истец, до настоящего времени решение суда по делу N А01-2645\2005-1 не исполнено по причине ликвидации Управления. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения КХ "Демьянков" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Хозяйство заявило требование о признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц со ссылкой на статьи 197, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, свидетельство о внесении записи в государственный реестр не является ненормативным актом, поскольку не содержит обязательных предписаний или распоряжений, влекущих такие юридические последствия, как возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей участников гражданских правоотношений. Названное свидетельство представляет собой документ, лишь подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр. Законом о регистрации и процессуальным законом не предусмотрена возможность оспаривания в публичном порядке такого документа.

Поскольку оспариваемое свидетельство о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией не отвечает признакам ненормативного акта, не ограничивает права заявителя и не возлагает на него дополнительные обязанности, требования КХ "Демьянков" в этой части в соответствии со статьями 29 и 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, производство по делу в этой части в силу пункта 1 части 1 статьи 150 указанного Кодекса следует прекратить.

Статьей 21 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица представляет собой сложную и длительную процедуру, затрагивающую интересы третьих лиц и поэтому требующую открытости и гласности. Задачей ликвидационной комиссии является завершение деятельности юридического лица в установленный срок с наименьшим ущербом (отсутствием ущерба) для его контрагентов, учредителей, участников, а также публичных образований в части обязательных платежей.

Вместе с тем сроки и порядок ликвидации, установленные пунктами 1 - 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 22 Закона о регистрации, закреплены в гражданском законодательстве в качестве гарантии защиты прав и охраняемых законом интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и уполномоченных органов по обязательным платежам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. Из правового анализа данной нормы следует, что ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами, чьи требования удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из представленных в материалы дела писем Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Адыгея от 24.11.06 в адрес Управления следует, что решение суда по делу N А01-2645/05-1 не было исполнено, ликвидационная комиссия не завершила расчеты с кредиторами Управления, в связи с чем внесение записи о ликвидации Управления при наличии задолженности перед КХ "Демьянков" является неправомерным. Доказательством осведомленности ликвидационной комиссии Управления о наличии не исполненных обязательств перед КХ "Демьянков" является переписка председателя ликвидационной комиссии Управления с администрацией муниципального образования "Город Майкоп" о необходимости предоставления земельного участка, изъятого у крестьянского хозяйства при реконструкции автомобильной дороги (т.1 л.д.45 - 47, 62).

Вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что от КХ "Демьянков" получен отказ от принятия рекультивированного земельного участка, не основан на материалах дела. К числу таких доказательств не может быть отнесен акт от 27.07.06 о том, что на рекультивацию нарушенных земель крестьянскому хозяйству было вывезено плодородного слоя земли в количестве 2535 тонн, так как он составлен без участия главы хозяйства и не свидетельствует об окончании исполнительного производства по делу N А01-2645/05-1.

Таким образом, не исполнив обязательства перед КХ "Демьянков", Управление представило в налоговый орган ликвидационный баланс с недостоверными сведениями об отсутствии непогашенной кредиторской задолженности.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 13.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 24.08.07 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-191/2007-5 отменить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС N 1 по Республике Адыгея о прекращении деятельности Управления автомобильных дорог Республики Адыгея от 17.01.2007 (запись N 2070105001426). Обязать Межрайонную инспекцию ФНС N 1 по Республике Адыгея восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об Управлении автомобильных дорог Республики Адыгея.

По требованию о признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 17.01.07 N 2070105001426 о ликвидации Управления автомобильных дорог Республики Адыгея производство по делу прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.