Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 февраля 2008 г. N Ф08-33/08 "Поскольку из содержания доверенности следует право поверенного распоряжаться принадлежащей истице 100% долей в уставном капитале общества с возможностью совершения всех разрешенных законом сделок, в случае отмены такой доверенности об этом должно быть уведомлено Управление федеральной регистрационной службы. Однако судом данное обстоятельство не исследовано" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 мая 2009 г. N А32-10636/2007-17/243-2008-21/36

ООО "Индустрия-Сервис" в лице единственного участника Контрарос Ю.В. (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Батяевой Б.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 29.01.07, о признании недействительным зарегистрированного права собственности Батяевой Б.И. на недвижимое имущество, приобретенное по указанному договору и об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности общества на недвижимое имущество.

Определениями от 30.05.07 и от 19.06.07 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю и Симонова Г.И.

Решением от 20.07.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.10.07, иск удовлетворен в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.07 и зарегистрированного права собственности Батяевой Б.И. на приобретенное по указанному договору имущество. В остальной части в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что у Ревункова В.И. отсутствовали полномочия на совершение оспариваемой сделки, так как Контрарос Ю.В. своим распоряжением отозвала доверенность от 26.07.06 на имя Ревункова В.И. Впоследствии данная сделка единственным участником общества одобрена не была. Отказывая в части проведения реституции, суды указали на то, что имущество находится у Симоновой Г.И.

В кассационной жалобе Батяева Б.И. просит отменить решение от 20.07.07 и постановление апелляционной инстанции от 18.10.07, отказав в удовлетворении требований Контрарос Ю.В., и направить дело на новое рассмотрение. Жалоба обоснована следующими доводами: в материалах дела имеется протокол об одобрении крупной сделки, который до настоящего момента никем не оспорен; судами не приняты во внимание родственные связи Контрарос Ю.В. и Ревункова В.И.; в нарушение статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации Контрарос Ю.В. не сообщила об отмене доверенности ни в один государственный орган, в который могла быть предъявлена доверенность; при проведении специалистами Федеральной регистрационной службы правовой экспертизы законности сделки и документов, предъявленных на регистрацию, в том числе доверенности на управление долей от 26.07.06, несоответствия требованиям закона обнаружено не было.

В судебном заседании представитель Батяевой Б.И. поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы заявителя жалобы, выслушав представителя Батяевой Б.И., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, в соответствии с решением общего собрания участников общества от 14.09.04 N 8 единственным участником общества является Контрарос Ю.В. со 100 % долей уставного капитала (т. 1, л. д. 32).

14 сентября 2004 года приказом N 4 на должность директора общества назначен Ревунков В.И. (т. 1, л. д. 33).

26 июля 2006 года Контрарос Ю.В. выдала доверенность Ревункову В.И. с правом управления и распоряжения принадлежащей ей долей в обществе, совершения всех разрешенных законом сделок за цену и на условиях по своему усмотрению, для чего предоставила ему право участвовать на собраниях, голосовать, принимать решения по повестке дня, подавать от ее имени и получать для нее все необходимые справки, удостоверения и другие документы, расписываться за нее, выполнять все действия и формальности, связанные с данным поручением (т. 1, л. д. 34).

Распоряжением 15.09.06 Контрарос Ю.В. отменила доверенность, выданную 26.07.06 на имя Ревункова В.И. на управление принадлежащей ей долей (т. 1, л. д. 39).

29 января 2007 года между ООО "Индустрия-Сервис" (продавец) и Батяевой Б.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок площадью 25 973 кв. м и расположенные на нем:

- железнодорожный подъездной путь N 62 от стрелки N 153-454 погонных метра в направлении тупика;

- подъездной путь N 31 от стрелки N153-506 погонных метров в направлении стрелки N141;

- здание основной пристройки к складу Г12, литер Г13, общей площадью 72,5 кв. м (свидетельство о государственной регистрации от 10.08.05 серии 23-АА, N 225370);

- здание насосной литер Г21, общая площадь 207, 5 кв. м;

- здание склада литер Г12, общей площадью 1310, 6 кв. м;

- здание склада, литер Г15, общей площадью 1156, 9 кв. м, расположенного по адресу: г. Крымск, ул. Торговая 4.

В соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи от 29.01.07 стоимость земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости составила 9 563 256 рублей. На основании подписанного акта приема-передачи недвижимое имущество передано Батяевой Б.И.

Считая, что Ревнуков В.И. не имел права на заключение сделки, поскольку распоряжением от 15.09.06 доверенность была отменена, общество в лице единственного участника Контрарос Ю.В. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что директор общества Ревунков В.И. ввиду отсутствия полномочий, предоставленных доверенностью, не имел права на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В кассационной жалобе Батяева Б.И. указывает, что согласно имеющейся расписке Крымского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, при заключении сделки Ревунковым В.И. представлена подлинная доверенность на управление 100% долей уставного капитала, принадлежащей Контрарос Ю.В.

Из материалов дела видно, что указанная расписка отсутствует. Однако в суд кассационной инстанции представлена копия расписки в получении документов на государственную регистрацию земельного участка от 29.01.07 N 5879/2, из которой видно, что в пункте 5 указана нотариальная доверенность от 26.07.06.

В соответствии со статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Поскольку из содержания доверенности от 26.07.06 следует право Ревункова В.И. распоряжаться принадлежащей истице долей в уставном капитале общества с правом совершения всех разрешенных законом сделок, переданные полномочия включают возможность распоряжения недвижимым имуществом, принадлежащим обществу, изменения состава участников и другие действия. Следовательно, в случае отмены доверенности на основании распоряжения от 15.09.06 Контрарос Ю.В. должна была уведомить об этом Управление федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю Крымский отдел, налоговую инспекцию по месту регистрации общества. Однако судом не исследовано данное обстоятельство, не выяснено, направлялись ли истицей уведомления об отмене доверенности в указанные органы. Судом не устранено противоречие в материалах дела, заключающееся в том, что на распоряжении об отмене доверенности от 15.09.06 имеется подпись Ревункова В.И. о том, что он 19.09.06 вернул Контрарос Ю.В. оригинал доверенности на право управления долей, а при приеме документов на государственную регистрацию сделки по отчуждению недвижимого имущества в расписке от 29.01.07 значится переданная им нотариальная доверенность от 26.07.06.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие факт заключения крупной сделки (соотношение стоимости предмета сделки с данными балансовых активов общества).

В силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции исследование новых доказательств исключено, что является основанием для отмены обжалованных судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования новых доказательства по делу.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 20.07.07 и постановление апелляционной инстанции 18.10.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10636/2007-17/243 отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.