Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 февраля 2008 г. N Ф08-308/08 "Руководитель филиала не является органом юридического лица, поэтому при превышении им полномочий, определенных в доверенности, должна применяться статья 183 Гражданского кодекса РФ, а не статья 174 Кодекса" (извлечение)

ООО "Страховое общество "Сургутнефгегаз"" (далее - страховое общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Транспортная компания "ВлаТа-Транс"" (далее - общество) о признании недействительным генерального договора страхования гражданской ответственности грузоперевозчиков и экспедиторов от 21.04.05 N 640/008-2006(ю).

Определением от 13.08.07 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Селена компания", ООО "Транспортная компания "Кубаньтранс-А"", ООО "Транспортная компания "ВлаТа"", ООО "Торговый дом "Кубаньбыттехника"".

Решением от 12.10.07, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 07.12.07, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что сделка является оспоримой, истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания ее недействительной. Договор не противоречит требованиям действующего законодательства, поэтому требование истца о признании его недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованным.

В кассационной жалобе страховое общество просит судебные акты отменить, требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, не применили закон, подлежащий применению, а именно:

- необоснованно применен срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- не учли, что доказательства получения страховой премии по договору страхования непосредственно истцом в материалах дела отсутствуют;

- Законом от 30.06.03 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" не предусмотрено страхование риска ответственности за нарушение договора экспедиции.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, страховое общество в лице директора филиала Смагина А.М. и общество заключили генеральный договор страхования гражданской ответственности грузоперевозчиков и экспедиторов от 15.05.06 N 640/008-2006(ю).

Предметом договора является страхование имущественных интересов общества, связанных с обязанностью возместить ущерб, нанесенный жизни, здоровью и имуществу третьих лиц, в связи с использованием транспортного средства при перевозке или экспедировании грузов. Страховая сумма (лимит ответственности) составляет 12 млн рублей (пункт 3.2). Договор заключен на 12 месяцев и вступает в силу с момента его подписания.

Страховое общество, считая, что договор страхования является недействительным, поскольку в нем предусмотрена страховая сумма 12 млн. рублей, в то время как директору филиала предоставлено право заключать договор с юридическими лицами в пределах 5 млн рублей, обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признании сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как лицо, в интересах которого установлены ограничения, последующим фактом принятия исполнения по сделке ее одобрило. Учитывая, что сделка является оспоримой и срок исковой давности составляет один год, он пропущен. Кроме того, страхование ответственности экспедитора за нарушение этих и других специальных обязанностей, составляющих существо оказываемых экспедитором услуг, в силу статьи 932 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо, если иное не предусмотрено законом, регулирующим данный вид деятельности. В тоже время законом не установлены ограничения для страхования рисков за утрату, недостачу или повреждение (порчу) груза, за которые экспедитор несет ответственность перед клиентом в силу общих оснований ответственности за причинение вреда (а не в связи с нарушением договорных обязанностей).

Однако суды неверно применили нормы права, неполно выяснили фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Суды установили, что договор страхования от имени страховщика подписан директором Краснодарского филиала страхового общества. Согласно Положению о филиале (л. д. 13-15, том 1) директор филиала вправе заключить договоров страхования с юридическими лицами в пределах страховой суммы 5 млн рублей, делегированными ему по доверенности.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу статей 53, 55 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Таким образом, по смыслу приведенных норм, руководитель филиала не является органом юридического лица, поэтому при превышении им полномочий, определенных в доверенности, должна применяться статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не статья 174 Кодекса.

В соответствии со статьей 183 Кодекса при превышении полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Отсутствие одобрения влечет ничтожность сделки на основании пункта 1 статей 182, 168 Кодекса.

Бремя доказывания последующего одобрения сделки, совершенной лицом с превышением полномочий, возлагается на то лицо, которое ссылается на данное обстоятельство как на основание своих требований и возражений.

Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, в частности в платежных документах есть ссылка на спорный договор. Если договор заключен руководителем филиала без соответствующих полномочий, то принятие исполнения таким филиалом не может быть расценено как прямое одобрение сделки юридическим лицом.

Между тем, ссылка судов о последующем одобрении сделки в результате принятия исполнения по сделке недостаточно проверена. В платежных поручениях, содержащих ссылки на договор указано, что средства перечислены обществом филиалу страхового общества (т.1 л. д. 128, 130, 132), а в платежных поручениях, о перечислении денежных средств филиалом страховому обществу содержатся сведения о перераспределении денежных средств без ссылки на договор (т.1 л. д. 129, 131, 139). Суды не привели доказательств того, что уполномоченный орган юридического лица осведомлен о заключении руководителем филиала оспариваемой сделки и принял ее к исполнению на сумму 12 млн рублей. Ссылки на то, что относимость всех поступающих платежей к конкретному договору должна исследоваться бухгалтерий истца, не свидетельствует о последующем прямом одобрении сделки уполномоченным органом, поскольку основаны на предположениях и противоречат гражданскому законодательству.

Ошибочная правовая квалификация спорных отношений привела к неверному применению судами норм об исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. При таких обстоятельствах является ошибочным вывод о годичном сроке и начале его течения с даты заключения договора - 15.05.06.

Обстоятельства, связанные с применением трехлетнего срока исковой давности с момента начала исполнения оспариваемой сделки, судами не выяснялись. Поэтому вывод о пропуске срока исковой давности сделан вследствие неполного выяснения фактических обстоятельств.

Кроме того, суды не дали оценки доводам страхового общества о ничтожности договора, поскольку он заключен по виду страхования (ответственность экспедиторов) на который у общества отсутствует лицензия.

Несмотря на то, что иск заявлен о недействительности договора по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, правильно установив фактические обстоятельства, не лишены возможности применить норму права, подлежащую применению.

При указанных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене.

При новом рассмотрении следует учесть изложенное, уточнить требования истца, дать оценку доводам об одобрении сделки, выяснить обстоятельства по сроку исковой давности и недействительности сделки в связи с отсутствием у страхового общества лицензии на данный вид страхования.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.07 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.07 по делу N А32-10615/07-64/275 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.