Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 марта 2008 г. N Ф08-484/08 "По смыслу пункта 1 статьи 14 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требование о том, что заявитель в заявлении о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, должен подтвердить, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, означает, что заявителем должны быть представлены доказательства получения кредитором такого уведомления" (извлечение)

ООО "Элегия-Т" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области (далее - налоговая инспекция, налоговый орган) от 04.07.07 об отказе в государственной регистрации созданного в результате реорганизации ООО "Эко-Маш" (уточненные требования).

Определением от 14.09.07 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Биран" и ООО "Скадар".

Решением от 13.11.07, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.07, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что требование закона о направлении кредиторам реорганизуемого юридического лица уведомления о реорганизации направлено на предоставление им возможности предъявить свои требования к реорганизуемому юридическому лицу. Согласно положению пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), при государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, должны быть представлены доказательства того, что письменное уведомление получено кредиторами, или того, что письменное уведомление не получено кредиторами по обстоятельствам, не зависящим от реорганизуемого юридического лица. Согласно статье 14 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, при этом в заявлении подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации. Суды исходили из того, что по смыслу указанных нормативных актов регистрирующему органу должны быть представлены доказательства получения кредиторами направленных им уведомлений о реорганизации юридических лиц. Однако ООО "Эко-Маш" таких доказательств налоговому органу не представило.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество подало кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, признать недействительным решение налоговой инспекции от 04.07.07 и обязать налоговый орган произвести регистрацию общества. По мнению заявителя жалобы, положение пункта 5 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требует лишь уведомить кредиторов, но не требует предоставления доказательств налоговому органу факта получения уведомления кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу налоговая инспекция просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения и указывает, что ООО "Эко-Маш" не представило доказательств надлежащего уведомления кредиторов о реорганизации общества (почтовых уведомлений о вручении).

В судебном заседании представители общества и третьего лица - ООО "Биран" поддержали доводы кассационной жалобы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 04.07.07 налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации ООО "ЭКО-МАШ", созданного путем реорганизации в форме слияния обществ ООО "Биран" и ООО "Скадар". Отказ обоснован ссылкой на пункт 5 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (отсутствие подтверждения получения письменных уведомлений кредиторами обществ - т. 1, л.д. 48).

Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о том, что требование Закона о направлении кредиторам реорганизуемого юридического лица уведомления о реорганизации не является формальным и направлено на предоставление им реальной возможности реализовать права, предоставленные пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из положений Закона о государственной регистрации следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Требование о представлении доказательств уведомления кредиторов о реорганизации юридических лиц является публично-правовым инструментом контроля за выполнением лицами, принявшими решение о реорганизации юридического лица, обязанности, установленной пунктом 1 статьи 60 Кодекса.

Указанной норме корреспондирует положение, предусмотренное пунктом 5 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установившее правило, согласно которому государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, изложенном выше.

По смыслу пункта 1 статьи 14 Закона о государственной регистрации требование о том, что заявитель в заявлении о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, должен подтвердить, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, означает, что заявителем должны быть представлены доказательства получения кредитором такого уведомления.

Как установлено судебными инстанциями и видно из материалов дела, почтовые квитанции об отправке писем кредиторам не являются надлежащими доказательствами уведомления кредиторов, так как в них не указан адрес получателя и отсутствуют сведения о вручении заказной корреспонденции адресатам.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые исследованы и оценены судом с соблюдением правил главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 13.11.07 Арбитражного суда Ростовской области и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.07 по делу N А53-11510/2007-С6-47 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.