Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2007 г. N Ф08-2907/07 "Отражая в разделительном балансе расходы по содержанию своего филиала как кредиторскую задолженность выделяемого юридического лица, ГУП "Ростовавтодор" фактически придало себе статус внешнего кредитора, что нарушает принципы перехода прав и обязанностей при реорганизации юридического лица, отраженные в ст. 58 - 60 ГК" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 сентября 2006 г. N Ф08-4417/06

ОАО "Руда" (далее - общество) обратилось с иском к ОАО "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - управление) о взыскании 1 057 437 рублей 60 копеек, в том числе: 905 638 рублей 36 копеек задолженности по договору цессии от 09.07.04 N 09/07 и 151 799 рублей 24 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточенные требования).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Ростовское областное государственное унитарное дорожное предприятие "Ростовавтодор" (далее - предприятие).

Решением от 22.03.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.07.06, в иске отказано на том основании, что договор цессии является ничтожным в виду его несоответствия статьям 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.09.06 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда для выяснения вопроса о том, когда должник приобрел статус юридического лица и имелась ли у него кредиторская задолженность перед ГУП "Ростовавтодор"; с какого момента ГП "Волгодонское ДРСУ" (правопредшественник управления) зарегистрировано как самостоятельное юридическое лицо; какая дебиторская задолженность осталась на балансе ГУП "Ростовавтодор" после выделения из его состава структурного подразделения "Волгодонское ДРСУ" в самостоятельное юридическое лицо - ГП "Волгодонское ДРСУ".

Решением от 13.12.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.02.07, в иске отказано на том основании, что договор цессии является ничтожной сделкой. Спорная задолженность не могла быть передана выделяемому юридическому лицу - ГП "Волгодонское ДРСУ", так как возникла из внутрихозяйственных отношений между ГУП "Ростовавтодор" и его структурным подразделением - "Волгодонское ДРСУ".

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей. По мнению заявителя, подписав договор уступки прав требования от 09.07.04 N 09/07 и график погашения задолженности, ответчик признал задолженность, которая возникла в результате его выделения из состава ГУП "Ростовавтодор" в качестве самостоятельного юридического лица - ГП "Волгодонское ДРСУ". Судебные инстанции необоснованно пришли к выводу о недействительности договора от 09.07.04 N 09/07, так как спорная задолженность отражена в разделительном балансе, утвержденном решением администрации Ростовской области.

Общество и ГУП "Ростовавтодор" направили заявления о рассмотрении жалобы без участия своих представителей, которые подлежат удовлетворению на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заявлении ГУП "Ростовавтодор" поддерживает доводы, приведенные обществом в кассационной жалобе, и просит отменить обжалуемые судебные акты с направлением дела на новое рассмотрение.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.06.07, рассмотрение жалобы продолжено 20.06.07 в 14 часов 20 минут.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (новый кредитор, цессионарий), предприятие (первоначальный кредитор, цедент) и ГП "Волгодонское ДРСУ" (должник, правопредшественник управления) заключили договор от 09.07.04 N 09/07-6, по условиям которого первоначальный кредитор передал новому кредитору свои права требования к должнику на сумму 1 005 638 рублей 36 копеек по обязательствам, согласно перечню, поименованному в договоре (т. 1, л. д. 9 - 10). Новый кредитор и должник подписали приложение к договору, в котором утвержден график погашения задолженности (т. 1, л. д. 11).

Соглашением об исправлении технической ошибки к договору N 09/07-6 в основание прав требования включены: платежное поручение от 16.05.03 N 319 за выполненные работы (56 445 рублей 11 копеек); платежное поручение от 16.06.03 N 411 по НДС за апрель 2003 г. (9 679 рублей); накладная от 28.05.03 N46/5/00422 РВПК ОАО "Роствертол" за рейку (8 416 рублей 66 копеек); проценты по кредитному договору от 11.12.02 N 164 с Метракомбанк за период с 20.04.03. по 19.05.03 (27 365 рублей 21 копейка); содержание ГУП "Ростовавтодор" за май 2003 г. согласно протоколу ОПК ГУП "Ростовавтодор" от 28.05.97 N4 (21 720 рублей) (т. 1, л. д. 12).

В дополнительном соглашении от 12.07.04 должник и новый кредитор изменили пункты 1 и 3 договора от 09.07.04 N 09/07-6, указав, что дополнительным основанием передаваемых прав требования является разделительный бухгалтерский баланс предприятия путем выделения из его состава обособленного структурного подразделения "Волгодонское ДРСУ" (т. 1, л. д. 140).

В августе 2004 года ответчик перечислил истцу 100 тыс. рублей в счет погашения задолженности по договору цессии. В связи с неуплатой остальной части задолженности общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Постановлением администрации Ростовской области от 22.12.03 N 599 "О реорганизации Ростовского областного государственного унитарного дорожного предприятия "Ростовавтодор"" из состава предприятия в форме выделения обособленных структурных подразделений (филиалов) дорожных ремонтно-строительных управлений (приложение 1) созданы самостоятельные юридические лица (приложение 2), с уставными фондами согласно разделительным балансам, но не менее 5 тыс. минимальных размеров оплаты труда на момент государственной регистрации. Согласно указанным приложениям к постановлению филиал "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление" выделен из состава предприятия в самостоятельное юридическое лицо - государственное предприятие Ростовской области "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление". 25 февраля 2004 года администрация Ростовской области утвердила разделительный баланс (т. 1, л. д. 86 - 89, 91).

Согласно уставу ОАО "Волгодонское ДРСУ" общество создано на базе имущества ГП "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление", зарегистрированного Инспекцией МНС РФ по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону, ОГРН 1046165004654 и является его правопреемником (пункты 1.1, 1.3 устава). Акт от 29.06.04 сверки расчетов между ГУП "Ростовавтодор" и ГП "Волгодонское ДРСУ" от имени последнего подписан директором юридического лица и скреплен печатью (т. 1, л. д. 13).

Судебные инстанции установили, что на момент составления разделительного баланса от 25.02.04 Волгодонское ДРСУ не существовало в качестве юридического лица, а являлось филиалом ГУП "Ростовавтодор". По существу, отраженная в разделительном балансе задолженность Волгодонского ДРСУ перед ГУП "Ростовавтодор" возникла не в результате долга перед внешними кредиторами, а в связи с перечислением денежных средств и получением товаров филиалом юридического лица, то есть отражает расходы ГУП "Ростовавтодор" по содержанию своего филиала.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу пункта 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Отражая в разделительном балансе расходы по содержанию своего филиала как кредиторскую задолженность выделяемого юридического лица, ГУП "Ростовавтодор" фактически придало себе статус внешнего кредитора, что нарушает принципы перехода прав и обязанностей при реорганизации юридического лица, отраженные в статьях 58 - 60 Кодекса.

Таким образом, судебные инстанции правомерно отказали в иске, сославшись на ничтожность договора цессии в виду его несоответствия статьям 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 13.12.06 и постановление апелляционной инстанции от 21.02.07 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-32839/05-С3-43 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.