Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2007 г. N Ф08-2906/07 "Суд сделал вывод, что из разделительного баланса завода не усматривается переход к выделившемуся обществу права требования спорной задолженности, поэтому необоснованны доводы общества о наличии у него права требовать от заказчика оплаты спорной задолженности" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2006 г. N Ф08-4768/06

ООО "Кизлярский вино-коньячный завод" (далее - общество) обратилось с иском к ликвидационной комиссии ДУП "Кизлярагроснаб" (далее - предприятие) о взыскании 777 771 рубля задолженности за выполненные работы.

Решением от 20.06.06 иск удовлетворен на том основании, что задолженность подтверждена материалами дела.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.10.06 решение от 20.06.06 отменено, дело отправлено на новое рассмотрение для выяснения вопроса о том, является ли общество правопреемником ООО "Ликероводочный завод "Кизляр"" (далее - завод) по взысканию задолженности за выполненные работы, какая дебиторская задолженность осталась на балансе завода после выделения из его состава общества. Суду предложено рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле завод в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, дать оценку доводам ответчика о неисследованности полномочий лица, подписавшего от имени предприятия акты приемки выполненных работ.

Определениями от 18.10.06 и 18.01.07 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены завод и ЗАО "Вента".

Решением от 16.02.07 в иске отказано со ссылкой на недоказаннность выполнения спорных работ истцом и отсутствие у Ахмедова А.Ш. полномочий на подписание актов приемки выполненных работ от имени завода.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и удовлетворить иск, считая, что суд необоснованно отклонил доказательства выполнения работ по ремонту помещений, сославшись на несовпадение календарных дат при составлении и реорганизации общества и завода. Задолженность за выполненные работы подтверждена письмом предприятия от 14.12.2000 N 31, актами приемки выполненных работ, актом сверки расчетов от 14.06.05. Частично работы выполнены субподрядчиком - ЗАО "Вента".

В отзыве на кассационную жалобу завод указывает, что является правопреемником завода по спорному обязательству, однако задолженность за выполненные работы не отражена в разделительном балансе в связи с наличием у заказчика претензий по их объемам и качеству.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в жалобе. В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.06.07, рассмотрение жалобы продолжено 20.06.07 в 14 часов 10 минут.

Изучив материалы дела и выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в письме от 14.12.2000 N 31 предприятие обратилось к заводу с просьбой о проведении строительно-ремонтных работ на объектах (административное здание, склад N 1, склад N 2), расположенных по адресу: г. Кизляр, Победовский тупик. Ответчик указал, что оплата будет произведена по окончании работ и по факту их приемки по форме N КС-2 с учетом дивидендов, причитающихся предприятию от его доли в уставном капитале завода. Согласно актам от 26.12.03 о приемке выполненных работ общая стоимость работ составила 1 131 993 рубля.

Истец выставил счет-фактуру от 14.05.04 N 0052/05 и в письме от 14.05.04 N 10 просил предприятие оплатить выполненные работы (л. д. 19, 21). В письме от 28.07.05 N 14 в счет частичного погашения долга истец согласился зачесть стоимость оказанных предприятием услуг и уменьшить сумму задолженности до 777 771 рубля. В связи с отказом ответчика от оплаты работ истец обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Суд установил, что общество создано путем реорганизации завода в форме разделения и зарегистрировано в качестве самостоятельного юридического лица 20.05.04, что подтверждено его уставом и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 2, л. д. 15, 25). Согласно выписке из реестра на момент реорганизации директором завода являлся Магомедов П.Г. (т. 2, л. д. 59). Доказательства того, что при подписании актов приемки выполненных работ от 26.12.03 и ведомостей удорожания материальных ресурсов Ахмедов А.Ш. являлся директором завода либо имел соответствующие полномочия, в материалах дела отсутствуют (т. 1, л. д. 13 - 18). Суд установил, что договор на выполнение строительных работ заключен обществом с ЗАО "Вента" после утверждения разделительного баланса.

Истец дополнительно предоставил суду акты приемки выполненных работ, ведомости удорожания материальных ресурсов, аналогичные приложенным к исковому заявлению, однако содержащие исправленные даты их составления, скрепленные печатью общества и подписанные его директором (т. 2, л. д. 108 - 110). Оценив данные документы, суд пришел к выводу, что они исправлены истцом в одностороннем порядке и датированы до регистрации общества в качестве самостоятельного юридического лица.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции суд первой инстанции, исследовал разделительный баланс завода от 01.04.04 и сделал вывод, что из него не усматривается перехода к обществу прав на взыскание спорной задолженности.

Поскольку заявитель не указал, какие из представленных доказательств, опровергают выводы суда о недоказанности наличия у истца права требования оплаты долга, доводы, изложенные в кассационной жалобе, надлежит отклонить, как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, поэтому основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявителя подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе, от уплаты которой предоставлялась отсрочка.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.02.07 по делу N А15-352/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Кизлярский вино-коньячный завод" 1 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.