Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 июня 2007 г. N Ф08-2983/07 "Сделка признана судом мнимой, поскольку совершена без намерения повлечь правовые последствия для сторон, с целью прекращения рассмотрения в суде иска одного участника об исключении другого участника из общества. Уступив свою долю, участник исключил возможность оценки судом его действий как участника общества. Указанные действия являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ)" (извлечение)

Участник ООО "Гостиница "Колос"" (далее - общество) Юлдашев Р.М. обратился в арбитражный суд с иском к обществу, Гуенко И.А. и Пантелееву В.М. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества от 09.03.05, заключенного Гуенко И.А. и Пантелеевым В.М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 8 по Ставропольскому краю.

Решением от 18.12.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.03.07, иск удовлетворен. Судебные инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка является мнимой, т.е. совершена без намерения повлечь правовые последствия для сторон. Сделка заключена с целью прекращения рассмотрения в суде иска Юлдашева Р.М. об исключении Гуенко И.А. из общества. Уступив свою долю, Гуенко И.А. исключил возможность оценки судом его действий как участника общества при наличии разногласий с другим участником общества. Указанные действия признаны судом злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе Гуенко И.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты как принятые с нарушением норм материального права. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что сделка сторонами исполнена. Пантелеев В.М. лично участвовал в деятельности общества, доверенность от 27.04.05 на управление и распоряжение принадлежащей ему долей выдана им Гуенко И.А. только потому, что Пантелеев В.М. проживает в Смоленской области и это затрудняет его постоянное участие в деятельности общества в г. Невинномысске. Суды неправильно применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка совершена в соответствии уставом общества и требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах с ограниченной ответственностью" (проведено общее собрание участников, истцу направлено уведомление о состоявшейся уступке доли, сделка зарегистрирована надлежащим образом). Подача истцом иска об исключении Гуенко И.А. из состава участников общества и рассмотрение дела в суде не лишает Гуенко И.А. права на распоряжение своей долей, обеспечительные меры в виде запрета на совершение каких-либо сделок не приняты.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Гостиница Колос" поддержало доводы жалобы, Юлдашев Г.М. просил оставить без изменения судебные акты.

В судебном заседании представители Гуенко И.А., Пантелеева В.М. и ООО "Гостиница Колос" поддержали доводы жалобы, а представитель Юлдашева Р.М., ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Гуенко И.А. и Юлдашев Р.М. являлись участниками общества с долями в уставном капитале в размере 50% у каждого.

По условиям договора от 09.03.05 Гуенко И.А. безвозмездно уступил Пантелееву В.М. свою долю в уставном капитале общества. В тот же день Гуенко И.А. уведомил общество о сделке.

21.03.05 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительных документах общества.

27 апреля 2005 года Пантелеев В.М. выдал Гуенко И.А. доверенность на управление и распоряжение долей в уставном капитале общества.

Считая, что совершенная сделка является мнимой, Юлдашев Р.М. обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Разрешая спор, суды согласились с доводами истца о мнимости совершенной сделки. При этом суды исходили из следующих обстоятельств.

Определением арбитражного суда от 01.12.04 возбуждено производство по делу N А63-1587/2005-С1 по иску Юлдашева Р.М. к Гуенко И.А. об исключении его из числа участников общества в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей участника общества.

Зная о наличии в производстве суда указанного иска, Гуенко И.А. заключил с Пантелеевым В.М. договор о безвозмездной уступке доли в уставном капитале ООО "Гостиница Колос".

По смыслу абзаца 2 части 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по уведомлению общества о состоявшейся уступке возложена на приобретателя доли (одаряемого), с этого момента он осуществляет права и обязанности участника общества. Однако, как видно из материалов дела, данную обязанность исполнил даритель - Гуенко И.А.

Кроме того, 27.04.05 Пантелеев В.М. выдал Гуенко И.А. доверенность, передав ему тем самым фактически все полномочия в отношении доли в уставном капитале, в том числе право распоряжения долей.

Ссылки заявителя жалобы на то, что во исполнение договора стороны совершили действия, которые подтверждают намерение сторон породить соответствующие сделке последствия - направление истцу (обществу) уведомления о состоявшейся уступке доли, регистрация изменений в учредительных документах общества, - обоснованно не приняты во внимание судом первой и апелляционной инстанций, поскольку сами по себе именно эти действия создают видимость совершения сделки такого рода, но не подтверждают намерение получить правовой результат от сделки.

На основании всестороннего и полного изучения материалов дела, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка совершена с целью лишения Юлдашева Р.М. его права, как участника общества, на рассмотрение иска об исключении Гуенко И.А. из участников общества, и, заключая спорную сделку, стороны не имели цели породить соответствующие правовые последствия, а намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале общества.

Суды правомерно признали указанные действия злоупотреблением правом и применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у истца права оспорить заключенный ответчиками договор от 09.03.05 подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Заинтересованность истца может быть материальной или процессуальной. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск (признание сделки недействительной) является средством такой защиты.

Законный интерес Юлдашева Р.М. состоит в том, чтобы суд рассмотрел его иск в отношении Гуенко И.А. об исключении из участников общества. Поскольку в результате передачи доли другому лицу рассмотрение иска становится невозможным ввиду утраты Гуенко И.А. статуса участника общества, Юлдашев Р.М. вправе требовать признания такой сделки недействительной. Признание сделки недействительной восстанавливает Гуенко И.А. в правах участника общества и устраняет тем самым нарушение законного интереса Юлдашева Р.М. на рассмотрение его иска по делу N А63-1587/2005-С1.

Остальные доводы кассационной жалобы надлежит отклонить, поскольку они были предметом обсуждения судов, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных судами выводов. В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Решение и постановление апелляционной инстанции соответствуют нормам материального и процессуального права. Основания для их отмены или изменения отсутствуют.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.06.07 до 18.06.07 до 15 часов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 18.12.06 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.07 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-841/2005-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.