Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 апреля 2008 г. N Ф08-727/08 "В договоре отсутствует указание на то, что уступка требования по обязательству не допускается без согласия должника. Нормы гражданского законодательства, регулирующие правоотношения по договору займа (кредита), также не содержат ограничений на уступку прав по такому договору..." (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 2 апреля 2008 г. N Ф08-727/08
"В договоре отсутствует указание на то, что уступка требования
по обязательству не допускается без согласия должника. Нормы
гражданского законодательства, регулирующие правоотношения по договору
займа (кредита), также не содержат ограничений на уступку прав по такому
договору. Переход прав по оспариваемому договору не находится
в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора. Условия
осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение истца
(должника) по выполнению им своих обязательств по кредитному договору.
Поэтому суд пришел к правильному выводу о том, что согласие истца
(должника) на совершение цессии не требовалось"
(извлечение)

Баранова И.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Строительный банк" (далее - банк) и предпринимателю Есипенко Е.Н. (далее - предприниматель) о признании недействительным договора уступки права требования от 13.04.07 N 8 и обязании ответчиков возвратить друг другу все полученное по сделке.

Исковые требования мотивированы следующим. Оспариваемая сделка является договором финансирования под уступку денежного требования. Она недействительна (ничтожна) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена лицом (предпринимателем) не являющимся финансовым агентом (статья 825 Гражданского кодекса Российской Федерации). Права (требования) к истцу уступлены предпринимателю по явно заниженной цене и на явно невыгодных для банка условиях. Истец также полагает, что договор от 13.04.07 N 8 заключен ответчиками в нарушение статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не допускает без согласия должника уступку права (требования) по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.07, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.08, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции исходили из того, что основания для квалификации сделки как договора финансирования под уступку денежного требования отсутствуют. Заключенный ответчиками договор является цессией и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Банком по договору уступлено требование, личность кредитора в котором не имеет существенного значения для истца (должника). Поэтому его согласие на совершение указанной сделки не требовалось. Таким образом, основания для признания цессии недействительной (ничтожной) сделкой отсутствуют (л. д. 98, 126).

Баранова И.М. обжаловала судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению истца, оспариваемый договор не соответствует требованиям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениям Федерального закона от 25.02.99 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций) и нарушает интересы истца, как акционера банка. При разрешении спора суды необоснованно не учли, что личность кредитора (банка) по уступленным требованиям имеет существенное значения для истца, как должника банка и как его акционера. Суд не дал также должной оценки доводам заявителя о том, что права уступлены предпринимателю по явно заниженной цене и на явно невыгодных для банка условиях.

Банк и предприниматель отзывов на жалобу не направили.

В судебном заседании представитель Барановой И.М. поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить судебные акты и удовлетворить иск.

Представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов основаны на законе и соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Баранова И.М. является акционером банка и владеет 8 786 штуками простых акций, что составляет 16,4% уставного капитала.

Арбитражным судом Краснодарского края принято решение от 29.09.06 по делу N А32-17433/2006-55/267 о ликвидации банка. Ликвидатором назначена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (л. д. 73).

13 апреля 2007 г. банк в лице ликвидатора и предприниматель заключили договор N 8. По условиям договора банк уступил предпринимателю право требования к истцу, вытекающее из кредитного договора от 16.12.04 N 1230/12 и дополнительного соглашения от 15.12.05 N 2, заключенных между банком и Барановой И.М. на сумму 2 269 238 рублей 80 копеек.

Баранова И.М., считая договор от 13.04.07 N 8 недействительной (ничтожной) сделкой, заключенной с нарушением статей 388, 825 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Довод истца о том, что договор от 13.04.07 N 8 представляет собой финансирование под уступку денежного требования, в котором цессионарий (предприниматель) выступает в качестве финансового агента, не имеющего лицензии на осуществление такой деятельности, рассмотрен и обоснованно отклонен судами.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 824 Кодекса по договору финансирования под уступку денежного требования финансовый агент передает или обязуется передать другой клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. В качестве финансового агента договоры финансирования под уступку денежного требования могут заключать банки и иные кредитные организации, а также другие коммерческие организации, имеющие разрешение (лицензию) на осуществление деятельности такого вида (статья 825 Кодекса).

Оценив условия договора с учетом названных норм Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации договора от 13.04.07 N 8 как договора факторинга и исходили из того, что указанная сделка является договором цессии, регулируемым нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. В кассационной жалобе заявитель не оспаривает обоснованность данного вывода.

Правомерно отклонен апелляционным судом и довод истца о недействительности (ничтожности) договора в силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Кодекса).

В договоре цессии от 13.04.07 N 8 отсутствует указание на то, что уступка требования по обязательству не допускается без согласия должника. Нормы гражданского законодательства, регулирующие правоотношения по договору займа (кредита), также не содержат ограничений на уступку прав по такому договору. Переход прав по договору от 13.04.07 N 8 не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора (банка). Условия осуществления прав нового кредитора (предпринимателя) не ухудшили положение истца (должника) по выполнению им своих обязательств, касающихся возврата денежных средств, полученных на основании кредитного договора от 16.12.04 N 1230/12.

Ссылка Барановой И.М. на возможность прекращения своих обязательств перед банком путем проведения зачета встречного однородного требования несостоятельна. Согласно части 2 статьи 23.3 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации кредитной организации наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве кредитных организаций для случая признания кредитной организации несостоятельной (банкротом). В силу пункта 10 статьи 50.40 Закона о банкротстве кредитных организаций погашение требований кредиторов путем зачета требований при банкротстве кредитных организаций не допускается. Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что денежные требования Барановой И.М. (как кредитора по договору банковского счета) погашены должником (банком) в июле 2007 года (л. д. 29), то есть до предъявления иска. Поэтому суд обоснованно не применил к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к правильному выводу, что согласие истца (должника) на совершение цессии не требовалось.

Довод заявителя жалобы об уступке права (требования) по явно заниженной цене документально не подтвержден. В деле имеется отчет об оценке величины рыночной стоимости активов банка, подготовленный ООО "Профэкспертиза". Согласно данным отчета рыночная стоимость дебиторской задолженности банка (по состоянию на 17.01.07) составила 1 684 438 рублей; задолженность Барановой И.М. оценена обществом "Профэкспертиза" в размере 42 583 рубля (л. д. 56 - 69). С указанной оценкой согласился комитет кредиторов банка, который принял решение об одобрении предложения государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о продаже активов должника на торгах (в форме открытого аукциона) единым лотом (л. д. 45 - 54). Истец, ссылаясь на явное занижение цены по оспариваемой сделке, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил суду доказательств, подтверждающих иную (более высокую) цену уступленного новому кредитору права (требования).

Судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали имеющиеся в деле доказательства, установили фактические обстоятельства и правомерно отклонили иск. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены оспариваемых актов по доводам, приведенным в жалобе. Нарушения норм материального и процессуального права при разрешении спора, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена заявителем в доход федерального бюджета при ее подаче (л. д. 139).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.07 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.08 по делу N А32-19145/2007-17/403 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.