См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф08-8156/07
ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Газмонтажавтоматика" и ИФНС России по Северскому району о признании недействительными решений очередного общего собрания ООО "Газмонтажавтоматика" от 02.04.05 и свидетельства о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Газмонтажавтоматика", внесенных на основании протокола общего собрания от 02.04.05 N 9.
Решением от 18.09.07 решение общего собрания участников ООО "Газмонтажавтоматика" признано недействительным, в остальной части в иске отказано. Суд исходил из того, что судебным актом по делу N А40-51288/06-57-334 признаны недействительными договоры об уступке долей, по которым от имени ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" неуполномоченным лицом отчуждено 94,94% долей, принадлежавших истцу в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика". В связи с ничтожностью указанных сделок истец на момент проведения оспариваемого собрания сохранял права участника ООО "Газмонтажавтоматика", однако о собрании не уведомлялся, собрание проведено в отсутствие кворума. В то же время суд отказал в признании недействительным свидетельства о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Газмонтажавтоматика", полагая, что акт государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице не относится к ненормативным актам, оспаривание которых предусмотрено статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не привлекавшиеся к участию в деле Трофимова И.А. и Синельникова Л.В., а также ООО "Нефтегазавтоматика" обжаловали решение суда в кассационном порядке, полагая, что решение вынесено об их правах и обязанностях, поскольку оспариваемые истцом решения общего собрания от 02.04.05 принимались заявителями жалоб в числе прочих участников ООО "Газмонтажавтоматика". На основании решения общего собрания и утвержденного собранием нового учредительного договора за Трофимовой И.А. было зарегистрировано 14,774% долей, за Синельниковой Л.В. - 7,39%. ООО "Нефтегазавтоматика" на дату проведения собрания имело 5% долей, а к моменту принятия оспариваемого судебного акта - 68,967%. Заявители считают, что лишились долей в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" вследствие оспариваемого судебного акта. ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" не являлось участником ООО "Газмонтажавтоматика" и не должно было извещаться о проведении собрания. Признание судебными актами по делу N А40-51288/06-57-334 недействительными первоначальных сделок по отчуждению долей, принадлежавших обществу "Трест "Газмонтажавтоматика"", по мнению заявителей, не влечет недействительности действий, совершенных последующими приобретателями этих долей и автоматическое восстановление истца в числе участников ООО "Газмонтажавтоматика". Спор о восстановлении истца в числе участников рассматривается арбитражным судом и не разрешен до настоящего времени.
В отзыве на кассационные жалобы общество "Трест "Газмонтажавтоматика"" просит оставить их без удовлетворения. Общество считает, что кассационные жалобы без оснований приняты по истечении срока на кассационное обжалование. Представители заявителей жалоб участвовали в суде первой инстанции, представляя интересы ООО "Газмонтажавтоматика", в связи с чем истец считает, что Трофимова И.А., Синельникова Л.В. и ООО "Нефтегазавтоматика", зная о судебном споре, намеренно не приняли в нем участие.
В судебном заседании участники процесса поддержали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое судебное решение надлежит отменить по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, общество "Газмонтажавтоматика" создано решением единственного учредителя - ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"". Учредитель решением от 19.02.03 уменьшил свою долю в уставном капитале общества до 94,94%, выделив долю в размере 5,06% для распределения между бывшими работниками - владельцами акций акционерного общества.
ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" в лице директора Овчинникова Е.В. заключены договоры уступки долей от 05.10.04 и 16.12.04. Мельникову В.А. отчуждено 19,23%, Овсянникову С.Ю. - 19,11%, Скребневу В.Л. - 19,09%, Лахиной С.В. - 19,11%, обществу "Газмонтажавтоматика" его первоначальный учредитель продал 18,94%.
На общем собрании участников общества от 23.12.04 внесены изменения в учредительный договор общества "Газмонтажавтоматика", из его участников исключено общество "Трест "Газмонтажавтоматика"", принято решение о продаже 5% доли обществу "Нефтегазавтоматика".
На оспариваемом по настоящему делу общем собрании от 02.04.05 утверждены годовой отчет и бухгалтерский баланс ООО "Газмонтажавтоматика" за 2004 год; распределена прибыль общества (решено не выплачивать дивиденды); утверждена смета расходов, производимых за счет прибыли; утверждены новые редакции устава и учредительного договора; избран ревизор. В собрании участвовали 100% зарегистрированных на тот момент участников (16 физических лиц и одно юридическое лицо) и в их числе заявители кассационных жалоб, ими же подписан учредительный договор с новыми долями участников, на основании которого, а также утвержденного устава налоговая служба 20.04.05 зарегистрировала соответствующие изменения. Заявление о регистрации изменений подано директором Мельниковым В.А.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.05 по делу N А40-16898/05-131-158 признано недействительным решение совета директоров ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" о досрочном прекращении полномочий директора Атаева О.А. и избрании на должность директора Овчинникова Е.В. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.07 по делу N А40-51288/06-57-334 признаны недействительными заключенные Овчинниковым Е.В. договоры уступки долей от 05.10.04 и 16.12.04.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.12.07 по делу N А32-24399/2006-55/373 отменено решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.07 и постановление апелляционной инстанции от 20.06.07, которыми обществу "Трест "Газмонтажавтоматика"" отказано в иске к участникам общества "Газмонтажавтоматика", в том числе к заявителям кассационных жалоб по настоящему делу, об истребовании из их незаконного владения долей в уставном капитале и восстановлении истца в составе участников общества "Газмонтажавтоматика" с долей 94,94%. Окружной суд признал необоснованными мотивы, по которым отказано в иске: достаточность для восстановления доли истца обращения в регистрирующий орган на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.07 о признании ничтожными первоначальных сделок с долями. Окружной суд указал, что в настоящее время участниками общества "Газмонтажавтоматика" являются не только первоначальные покупатели долей, но и иные лица, в том числе Трофимова И.А., Синельникова Л.В. и ООО "Нефтегазавтоматика". Возможность возврата спорных долей от последующих приобретателей подлежит исследованию по правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с этим дело направлено на новое рассмотрение.
Основанием для вхождения в состав общества Синельниковой Л.В., Трофимовой И.А. и ООО "Нефтегазавтоматика" являлись сделки купли-продажи долей и решения общих собраний участников общества о согласии на продажу долей третьим лицам. Признание недействительным решений общего собрания от 02.04.05 означает, в частности, признание недействительным учредительного договора, заключенного указанными лицами и предоставлявшего им права по управлению обществом, которых они лишились. Таким образом, решение суда от 18.09.07 принято о правах и обязанностях заявителей кассационных жалоб, не привлекавшихся к участию в деле, что в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебного акта.
Доводы ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика"" о том, что Синельникова Л.В., Трофимова И.А. и ООО "Нефтегазавтоматика" имели возможность через своих представителей узнать о решении суда, намеренно не участвовали в деле и пропустили срок для кассационного обжалования без уважительных причин, не являются основанием для отказа в удовлетворении кассационных жалоб. Панефедов Ю.А., имеющий доверенности от заявителей жалоб, в первой инстанции лишь на начальной стадии процесса представлял интересы ООО "Газмонтажавтоматика" и представил отзыв на иск с возражениями против его удовлетворения. Впоследствии в связи с регистрацией истца в качестве участника ООО "Газмонтажавтоматика" с долей 94,94% только на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.07 директором ответчика назначен Жуков А.С., представлявший истца. С этого времени тот же Жуков А.С. являлся представителем ответчика и признал иск. В этой ситуации суд должен был привлечь к участию в деле лиц, непосредственно принимавших оспариваемые решения, поскольку только они были заинтересованы в предоставлении возражений против заявленных требований в части признания недействительными решений общего собрания. Без их участия арбитражный процесс лишился состязательности. Вопрос об уважительности причин пропуска срока на кассационное обжалование решен при принятии кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.07 по делу N А63-1316/2007-С2 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2008 г. N Ф08-1209/08 "Решение суда принято о правах и обязанностях заявителей кассационных жалоб, не привлекавшихся к участию в деле, что в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ является безусловным основанием для отмены судебного акта"
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело