Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2007 г. N Ф08-3582/07 "Уплата денежных средств по предварительному договору в условиях незаключения основного договора признана неосновательным обогащением" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2006 г. N Ф08-6228/06

ООО "Славянский хлебокомбинат" (далее - комбинат) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Кубаньхлебпром" (далее - общество) о взыскании 424 038 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.10.04 по 14.10.05. Требование мотивировано тем, что во исполнение предварительных договоров купли-продажи от 10.09.04, 30.09.04, 23.11.04 и 24.12.04, признанных судом недействительными, истец перечислил обществу 3 601 800 рублей, которыми ответчик неосновательно пользовался.

Решением от 27.04.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.06, в иске отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что оплату по договорам истец перечислил ответчику досрочно, поэтому данная сумма в силу статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не может рассматриваться как неосновательное обогащение. Постановление мотивировано тем, что денежные средства возвращены истцу до вступления в законную силу решения о признании предварительных договоров купли-продажи недействительными. Суд не установил обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик узнал о неосновательности получения денежных средств до этого момента.

Постановлением кассационной инстанции от 30.11.06 решение от 27.04.06 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.06 отменены и дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции исходил из того, что предварительный договор порождает у сторон обязанность по заключению в будущем договора, а не обязательство по передаче имущества в обусловленный срок. Поэтому действия комбината в данном случае нельзя расценивать как исполнение обязательства до наступления срока исполнения. Таким образом, возврат ответчиком 3 601 800 рублей основной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами не относится к числу последствий недействительности предварительных договоров.

При новом рассмотрении решением от 21.02.07 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.07 с общества взыскано в пользу комбината 424 038 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.10.04 по 14.10.05. Судебные инстанции пришли к выводу, что у ответчика отсутствовали основания получения и удержания денежных средств.

В кассационной общество жалобе просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции как незаконные. По мнению заявителя, из платежных поручений следует, что истец перечислил денежные средства именно в качестве аванса за акции на основании предварительных договоров. Общее собрание общества, которое уполномочено принимать решения об одобрении крупных сделок, не знало о заключении предварительных договоров и, следовательно, о перечислении денежных средств по этим договорам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель истца просил ее отклонить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 10.09.04, 30.09.04, 23.11.04 и 24.12.04 общество (продавец) и комбинат (покупатель) заключили предварительные договоры купли-продажи акций. В договорах стороны предусмотрели, что покупатель оплачивает акции в течение 30 дней с момента их заключения. Покупатель перечислил продавцу с 01.10.04 по 28.12.04 платежными поручениями 3 601 800 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.05 по делу N А32-9129/2005-15/293 предварительные договоры купли-продажи акций от 10.09.04, 30.09.04, 23.11.04 и 24.12.04 признаны недействительными.

Платежными поручениями от 06.10.05 N 716, 07.10.05 N 719, 10.10.05 N 721, 11.10.05 N 725, 12.10.05 N 730, 13.10.05 N 738 и 14.10.05 N 739 общество возвратило комбинату 3 601 800 рублей.

Комбинат полагает, что ответчик с 01.10.04 по 14.10.05 неосновательно пользовался его денежными средствами и обязан выплатить проценты.

При разрешении спора суды полно и всесторонне исследовали материалы дела и пришли к законному выводу о необходимости удовлетворения иска.

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор порождает у сторон обязанность по заключению в будущем договора, но не обязательство по передаче имущества в обусловленный срок. Указание в платежных поручениях на перечисление денежных средств в качестве аванса за акции не означает, что эти средства уплачены во исполнение денежных обязательств из предварительных договоров. Действия комбината в данном случае нельзя расценивать как исполнение обязательства до наступления срока исполнения. Таким образом, возврат ответчиком 3 601 800 рублей основной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами не относится к числу последствий недействительности предварительных договоров.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В данном случае общество должно было узнать о неосновательности получения денежных средств непосредственно после их зачисления на его расчетный счет. Заявитель жалобы неправомерно ссылается на то, что общее собрание общества, которое уполномочено принимать решения об одобрении крупных сделок, не знало о перечислении денежных средств по предварительным договорам, поскольку эти договоры не являлись основанием для перечисления денежных средств. Кроме того, руководство текущей деятельностью общества осуществляет его исполнительный орган (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"), а не общее собрание.

Иск удовлетворен на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела и правильного применения норм материального права. Основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не установлены.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена заявителем в доход федерального бюджета при ее подаче.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 21.02.07 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-3298/2006-47/138-16/54 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.