Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 апреля 2008 г. N Ф08-1477/2008 "Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 апреля 2009 г. N А32-13189/2007-62/306, от 20 июля 2009 г. N А32-20177/2008

Баранникова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Армавиргоргаз" (далее - общество) и ООО "Учебный центр "Армавиргоргаз"" (далее - учебный центр) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2001 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата недвижимого имущества обществу и взыскании с последнего 131 600 рублей, уплаченных центром (уточненные требования).

Решением от 19.10.2007 в иске отказано. Суд установил, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения. Истец не доказала, какие ее права и законные интересы как акционера общества нарушены оспариваемой сделкой. Кроме того, Баранникова Л.А. пропустила срок исковой давности, поскольку, будучи акционером общества, могла узнать о совершении сделки в течение года после ее совершения.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2007 решение от 19.10.2007 отменено, иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что в бухгалтерских документах общества сведения о совершении сделки с заинтересованностью отсутствуют. Акционер Баранникова Л.А. не обладает доступом к документам бухгалтерского отчета, следовательно, не имела реальной возможности узнать о совершении оспариваемой сделки и о наличии заинтересованности в сделке генерального директора общества. Ответчики не опровергли довод истца о том, что она узнала о совершении оспариваемой сделки в июне 2007 года. Кроме того, имущество по оспариваемой сделке продано по заниженной цене, что является самостоятельным основанием для признания ее недействительной. Права акционера Баранниковой Л.А. нарушены тем, что заключение оспариваемой сделки повлекло за собой уменьшение материальных активов общества и, соответственно, уменьшение рыночной стоимости акций.

В кассационной жалобе учебный центр просит отменить постановление апелляционной инстанции от 24.12.2007, оставить в силе решение от 19.10.2007. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующие доводы:

- суд не исследовал доказательства одобрения сделки, поскольку спорный договор заключен во исполнение договора аренды с правом выкупа от 25.04.2000, одобренного советом директоров. Тем самым совет директоров одобрил договоры аренды и купли-продажи;

- оплата выкупной стоимости произведена в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ, актами сверки расчетов, аудиторским заключением;

- вывод суда о том, что выбытие имущества не отражено в бухгалтерских документах, является необоснованным, поскольку в материалы дела представлен акт приема-передачи основных средств по форме ОС-1;

- истец узнала о совершении оспариваемой сделки на годовом общем собрании акционеров в 2002 году при оглашении заключения ревизионной комиссии, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности;

- Баранникова Л.А. имела реальную возможность получить необходимую информацию о совершении сделки не только как акционер, но и как работник общества;

- не доказан факт нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании представители учебного центра поддержали доводы, изложенные в жалобе, представитель Баранниковой Л.А., ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, истица является акционером общества и владеет 14 обыкновенными именными акциями, что составляет 0,01% от общего количества размещенных акций.

3 декабря 1999 года на заседании совета директоров общества одобрена сделка с заинтересованностью, по условиям которой общество передает в аренду с правом выкупа недвижимое имущество, рыночная стоимость которого составляет 475 368 рублей (цена отчуждаемого имущества определена на основании экспертного заключения от 01.12.1999 N ЭН-7199, выполненного аудиторской фирмой "Юг-Финэскорт").

25 апреля 2000 года общество и учебный центр заключили договор аренды с правом выкупа недвижимого имущества, принадлежащего обществу. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

15 марта 2001 года общество и учебный центр заключили договор купли-продажи указанного недвижимого имущества. Цена продаваемого имущества составила 475 368 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение предусмотренного законодательством порядка ее одобрения и нарушающей права и законные интересы Баранниковой Л.А. как акционера общества, последняя обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1 тыс. и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи (пункт 2 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

При рассмотрении спора суд правильно установил, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, обществом не соблюден порядок одобрения сделки.

Однако, указывая на нарушение оспариваемым договором прав и законных интересов истицы, суд апелляционной инстанции не принял во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Баранникова Л.А. не доказала, какие реально ее права как акционера, владеющего 0,01% от общего количества размещенных акций, нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для нее данная сделка. Истец также не обосновал возможность при избранном способе защиты восстановления прав (если имело место их нарушение) с учетом предъявления иска о признании недействительной уже исполненной сделки. Требования об устранении имущественных последствий, которые возникли в результате исполнения, либо убытков, не заявлены. Ссылка суда апелляционной инстанции на уменьшение рыночной стоимости акций общества как подтверждение факта причинения ущерба истице является необоснованной, поскольку не подтверждается материалами дела. Кроме того, вывод суда об уменьшении активов общества вследствие заключения оспариваемой сделки противоречит материалам дела, так как согласно представленному годовому балансу общества за 2001 год активы общества увеличились с 34 662 тыс. до 102 372 тыс. рублей.

Учебным центром заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которая согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации.

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Истец принимала участие во всех общих собраниях общества в период с 2001-2007 годы, на которых до сведения акционеров доводились годовые отчеты. На общем собрании в 2002 году (в присутствии истца) по итогам деятельности общества за 2001 год заслушивалось заключение ревизионной комиссии, в которой содержалась информация о продаже основных средств на сумму 8 млн 744 тыс. рублей. Кроме того, Баранникова Л.А. как акционер должна проявлять интерес к деятельности общества. С момента совершения оспариваемой сделки до предъявления иска прошло значительное время (более 6 лет) и истец за этот период имела реальную возможность узнать и должна была знать о сделке и обстоятельствах ее совершения. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает вывод суда первой инстанции о пропуске Баранниковой Л.А. срока исковой давности правомерным.

С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, обжалуемый судебный акт надлежит отменить, решение от 19.10.2007 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2007 по делу N А32-13189/2007-62/306 отменить.

Решение от 19.07.2007 того же суда оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.