Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 апреля 2008 г. N Ф08-1755/2008 "Вывод суда о ничтожности договора цессии ввиду его безвозмездности ошибочен. Суд не учел, что в договоре уступки права требования содержится условие о его возмездности, обязательство по оплате уступленного права исполнено. Таким образом, наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание договора договором дарения (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ)" (извлечение)

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2005 по делу N А32-12207/2004-27/134-Б/116-УТ в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Должанское" в третью очередь включены требования ЗАО "Ейскагросервис" в размере 829 451 рубль 85 копеек (основной долг).

30 мая 2007 года ЗАО "Межрегиональный Рынок Долгов" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника с ЗАО "Ейскагросервис" на ЗАО "Межрегиональный Рынок Долгов" в связи с заключением сторонами договора уступки права требования от 14.07.2006.

Заявление рассмотрено судом в рамках дела N А32-12207/2004-27/134-Б/282-УТ, определением от 22.11.2007 по которому в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор уступки права требования от 14.07.2006 является безвозмездным и в силу статей 168 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации признан недействительным (ничтожным).

В кассационной жалобе общество просит отменить определение от 22.11.2007 и произвести замену кредиторов. По мнению заявителя, договор уступки права требования от 14.07.2006 не является ничтожной сделкой, поскольку цена договора определена. Общество исполнило обязанность по оплате уступленного права 14.07.2006, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 16 о передаче денежных средств ЗАО "Ейскагросервис".

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "Ейскагросервис" поддержал доводы жалобы.

Конкурсный управляющий ОАО "Должанское" в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалованного определения.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 10.04.2008 до 14 часов 14.04.2008, о чем в соответствии с пунктом 3 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесено определение от 10.04.2008.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение от 22.11.2007 следует отменить, заявление о процессуальной замене кредитора - удовлетворить по следующим основаниям.

Из материалов запрошенного судом кассационной инстанции дела N А32-12207/2004-27/134-Б/116-УТ видно, что требования ЗАО "Ейскагросервис" в размере 829 451 рубль 85 копеек (основной долг) включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь (определение от 24.03.2005). Указанный судебный акт не обжалован и вступил в законную силу.

14 июля 2006 года общество и ЗАО "Ейскагросервис" заключили договор уступки права требования, согласно которому ЗАО "Ейскагросервис" уступило обществу право требования к ОАО "Должанское" в сумме 829 451 рубля 85 копеек. В пунктах 1.2 и 1.3 договора указано, что рыночная стоимость права требования на основании отчета независимого оценщика от 14.06.2006 N 030/06-11 составляет 16 064 рубля, которые общество обязуется уплатить ЗАО "Ейскагросервис".

Ссылаясь на указанный договор, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе и уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Перемена лиц в обязательстве регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая договор уступки требования ничтожной сделкой, суд исходил из того, что он является безвозмездным.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда основаны на неправильном толковании норм материального права и без учета пунктов 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применение арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со статьей 382 Кодекса право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. При этом в статье 384 Кодекса предусмотрен переход прав первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Договор уступки требования от 14.07.2006 не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении вопроса о замене кредитора суд указал, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии является основанием для признания его ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо спорного договора от 14.07.2006 также не позволяет считать его безвозмездным.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если не имеется возможности определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, установившуюся во взаимных отношениях сторон практику и их последующее поведение, обычаи делового оборота.

Суд первой инстанции не учел положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора цессии от 14.07.2006 это намерение не усматривается. Напротив, в договоре уступки права требования содержится условие о его возмездности: цессионарий должен уплатить цеденту за уступленное право согласно рыночной оценке 16 064 рубля (пункт 1.3 договора). Таким образом, наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание договора от 14.07.2006 договором дарения (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно имеющейся в материалах дела квитанции от 14.07.2006 N 16 к приходному кассовому ордеру общество исполнило свои обязательства по оплате. При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для признания спорного договора ничтожной сделкой. Принимая во внимание, что условия договора от 14.07.2006 не противоречат нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, кассационная инстанция считает возможным удовлетворить заявление и произвести процессуальную замену кредитора ЗАО "Ейскагросервис" на общество.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2007 по делу N А32-12207/2004-27/134-Б/282-УТ отменить.

Заменить кредитора ЗАО "Ейскагросервис", включенного в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Должанское" определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2005 по делу N А32-12207/2004-27/134-Б/116-УТ, на ЗАО "Межрегиональный Рынок Долгов".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.