Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 октября 2007 г. N Ф08-6354/07 "Согласно ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке. Следовательно, покупатель доли становится ее владельцем и участником общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке" (извлечение)

Сахурия Р.К. обратился в арбитражный суд с иском к Матюха Г.Н., Лариной Н.В. и Гунько И.А. о признании недействительными двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Ресторан "Геленджик"" от 19.11.06. Гунько И.А. обратился со встречным иском к Матюха Г.Н. и Сахурия Р.К. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Геленджик"" от 15.11.06.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ООО "Ресторан "Геленджик"" (далее - общество).

Решением от 27.06.07 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд исходил из того, что Матюха Г.Н. и Ларина Н.В. заключили договоры, соответственно, от 15.11.06 и 22.11.06 на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества с Р.К.Сахурия. 19 ноября 2006 г. Матюха Г.Н. и Ларина Н.В. заключили договоры купли-продажи тех же долей с Гунько И.А. Суд пришел к выводу, что согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) права на доли перешли к Сахурия Р.К., поскольку он уведомил общество о состоявшейся уступке ранее, чем Гунько И.А. Договоры, заключенные с Гунько И.А., ничтожны.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.08.07 решение изменено: в части требований о признании недействительным договора от 19.11.06, заключенного Лариной Н.В. и Гунько И.А., отказано; в остальной части решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу, что права на доли перешли к Сахурия Р.К. в момент извещения общества о состоявшихся сделках. Основания для признания недействительным договора от 19.11.06 между Лариной Н.В. и Гунько И.А. отсутствуют, так как на момент его заключения Ларина Н.В. правомерно распорядилась принадлежащей ей долей в уставном капитале общества. Однако поскольку права на долю переходят к новому владельцу только в момент уведомления общества об уступке, права на долю Лариной Н.В. перешли к Сахурия Р.К., а Ларина Н.В. отвечает за невозможность исполнения договора, первоначально заключенного ею с Гунько И.А.

В кассационной жалобе Гунько И.А. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя:

- суд неправильно применил нормы материального права, регламентирующие момент переход права на долю участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

- суд не дал надлежащей оценки доказательствам того, что договор Сахурия Р.К. с Матюха Т.Н. был заключен позднее договора Гунько И.А. с Матюха Т.Н.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы. В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои доводы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Ларина Н.В. и Матюха Г.Н. являлись участниками общества с долями в уставном капитале по 3050/69800 (4,35%).

Сахурия Р.К., будучи директором общества, заключил договор купли-продажи от 15.11.06, согласно которому он купил у Матюха Т.Н. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества. В материалы дела представлены также акт приема-передачи и расписка Матюха Т.Н. в получении денег, датированные тем же числом (т. 1, л. д. 14 - 17). 19 ноября 2006 г. Матюха Т.Н. (продавец) заключила договор купли-продажи той же доли с Гунько И.А. (покупателем), подписав также акт приема-передачи и расписку в получении денег (т. 1, л. д. 13, 133, 134). 28 ноября 2006 г. общество было уведомлено о заключении этого договора, что не оспаривается сторонами.

19 ноября 2006 г. Ларина Н.В. (продавец) заключила договор купли-продажи принадлежащей ей доли в уставном капитале с Гунько И.А. (покупатель), подписав также акт приема-передачи и расписку в получении денег (т. 1, л. д. 80, дело N А32-3762/2007-17/57, л. д. 51, 52). 22 ноября 2006 г. Сахурия Р.К. заключил договор купли-продажи с Лариной Н.В., согласно которому она продала ему эту же долю (дело N А32-3762/2007-17/57, л. д. 12). В материалы дела представлена также расписка Лариной Н.В. от 22.11.06 в получении денег от Сахурия Р.К. (т. 2, л. д. 125). 28 ноября 2006 г. общество было уведомлено о заключении договора между Лариной Н.В. и Гунько И.А., что сторонами не оспаривается.

При указанных фактических обстоятельствах апелляционное постановление является законным и обоснованным.

Согласно статье 21 Закона общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке. Таким образом, покупатель доли становится ее владельцем и участником общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Основываясь на таком толковании действующего законодательства, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи от 19.11.06 между Матюха Т.Н. и Гунько И.А. Поскольку обществу стало известно о заключенном между Сахурия Р.К. и Матюха Т.Н. договоре от 15.11.06 в день его заключения (так как Сахурия Р.К. являлся директором общества), Матюха Т.Н. на момент заключения договора с Гунько И.А. (19.11.06) уже не являлась собственником доли и не имела права ею распоряжаться.

Вывод судебных инстанций о том, что доля Лариной Н.В. перешла к Сахурия Р.К., также является обоснованным. Как усматривается из материалов дела, о договоре купли-продажи от 22.11.06, заключенном между Лариной Н.В. и Сахурия Р.К., общество было уведомлено 22.11.06, в то время как о договоре купли-продажи от 19.11.06 между Лариной Н.В. и Гунько И.А. общество было уведомлено лишь 28.11.06. Суд апелляционной инстанции также правильно указал, что поскольку на момент заключения договора с Гунько И.А. Ларина Н.В. была собственником спорной доли, оснований для признания этого договора недействительным не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что право собственности на долю в уставном капитале переходит к покупателю с момента передачи, не соответствует законодательству. Заявитель ссылается на пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Однако, во-первых, право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не относится к категории вещей, а является имущественным правом, поэтому на него не распространяется в полной мере законодательство, регламентирующее права на вещи. Во-вторых, специальная норма (статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) прямо связывает момент перехода права на долю с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке.

Доводы жалобы о том, что суды не дали надлежащей оценки доказательствам, подтверждающим заключение договора между Матюха Т.Н. и Сахурия Р.К. не 15.11.06, а 22.11.06, а также заключение этого договора Матюха Т.Н. под влиянием заблуждения, не принимаются кассационной инстанцией. Указанным доводам дана оценка в апелляционном постановлении. Новые доказательства в кассационную инстанцию не предоставлены.

Ссылка заявителя на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.03.07, в котором установлен факт подписания договора между Сахурия Р.К. и Матюха Т.Н. 22.11.06, не является основанием для отмены судебных актов. Для арбитражного суда не являются обязательными выводы, сделанные органами дознания. Суд самостоятельно оценивает имеющиеся в деле доказательства и делает выводы исходя из этих доказательств. В указанном постановлении не приводятся ссылки на какие-либо факты и документы, не известные суду. Кроме того, заявитель не доказал невозможность предоставления данного постановления в апелляционную инстанцию.

Таким образом, доводы жалобы в этой части направлены на переоценку доказательств, надлежаще оцененных в решении и апелляционном постановлении, что выходит за рамки полномочий кассационной инстанции (статья 286, пункт 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены или изменения апелляционного постановления не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 14.08.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1072/2007-47/5 (А32-3762/2007-47/5) оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.