Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 мая 2008 г. N Ф08-2256/2008 "Суд, отказывая в иске о взыскании долга, не учел, что кредиторские права по договору цессии перешли компании в момент его подписания, а последующие действия бывших правообладателей по расторжению предыдущей цессии не могут повлечь прекращение спорного права требования у компании" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июня 2007 г. N Ф08-3705/07, от 26 июня 2008 г. N Ф08-3437/2008

ООО "АзовПродИмпорт" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Новочеркасский рыбокомбинат" (далее - комбинат) о взыскании 17 859 894 рублей задолженности по договору поставки от 17.05.2006 N 110.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Сояпромторг", ООО "Агропромышленная компания "Август-Н"" (далее - компания) и ООО "Дилайн".

Определением от 27.12.2006 суд отклонил ходатайство компании о привлечении ее и ООО "Сояпромторг" в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора.

Решением от 09.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2007, иск удовлетворен со ссылкой на обоснованность требования истца. Возражения компании о наличии у нее права требования к комбинату на 14 485 114 рублей, приобретенного по договорам цессии от 20.07.2006 у общества "Сояпромторг" и последнего у истца, отклонены ввиду ничтожности этих сделок, так как на момент их заключения задолженность комбината перед истцом составляла меньшую сумму (13 331 946 рублей 50 копеек); переданное по ним право требования не конкретизировано первичными документами; договор цессии между истцом и ООО "Сояпромторг" был расторгнут, поэтому последнее передало компании не существующее право требования.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.06.2007 решение от 09.01.2007 и постановление апелляционной инстанции от 29.03.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции признал необоснованными выводы о ничтожности договоров цессии, так как указание в договоре цессии объема требования, часть которого не доказана кредитором, само по себе не влечет недействительности договора цессии в остальной части, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отличие от уступки части требования по поставке, произведенной отдельными партиями товара, передача всего объема требования достаточна с указанием основного обязательства без конкретизации в цессии первичных документов или партий товара. Вывод о расторжении обществом и ООО "Сояпромторг" договора цессии от 20.07.2006 N 01/20.07 в тот же день противоречит материалам дела. Кроме того, дело рассмотрено в отсутствие ООО "Сояпромторг", не извещенного о времени и месте судебного заседания. При новом рассмотрении суду предложено установить юридический адрес указанного лица; выяснить вопрос о размере денежного требования к комбинату по спорному договору поставки на момент заключения договоров цессии; рассмотреть заявление компании о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

При новом рассмотрении дела в порядке процессуального правопреемства истец -ООО "АзовПродИмпорт" заменен на ООО "Евросервис", а третье лицо -ООО "Сояпромторг" заменено на ООО "Кинокомпания "Медведь"" в связи с их реорганизацией путем присоединения; к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора привлечена компания, которая просила взыскать с комбината 14 485 114 рублей долга.

Решением от 26.12.2007 в иске ООО "Евросервис" и в удовлетворении требований компании отказано.

Суд исходил из следующих обстоятельств: договор уступки требования от 20.06.2006 N 01/20.07 между истцом и ООО "Сояпромторг" расторгнут соглашением от 08.12.2006; в соглашении стороны отметили, что договор цессии ими не исполнялся, правовые последствия из него не возникли; о расторжении указанной сделки ООО "Сояпромторг" уведомило компанию, указав, что все последующие сделки являются недействительными; к компании не перешло право требования к ответчику на основании договора цессии от 20.06.2006 N 02/20.07, заключенного с ООО "Сояпромторг". Поставка товара ответчику произведена на основании последовательной цепочки сделок (ООО "АПК "Август-Н"" - ООО "Сояпромторг" - ООО "Дилайн" - ООО "АзовПродИмпорт"), а право требования передавалось только между тремя участниками сделок (ООО "АзовПродИмпорт" - ООО "Сояпромторг" - ООО "АПК "Август-Н""). В связи с тем, что ООО "Дилайн" в цепочке цессий не участвовало, а цена договоров цессии составила 1 тыс. рублей, суд сделал вывод, что безусловной замены стороны во взаимных обязательствах не произошло. Таким образом, приобретенное компанией право требования является недействительным. Поскольку в результате исполнения первоначального решения от 09.01.2007 ответчик погасил задолженность надлежащему лицу - ООО "АзовПродИмпорт", в удовлетворении иска к нему отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить решение. По мнению заявителя, компания не является стороной соглашения о расторжении договора цессии, заключенного истцом и ООО "Сояпромторг", в связи с чем указанная сделка не создает каких-либо обязанностей для компании. Договор цессии истца и ООО "Сояпромторг" был исполнен на момент расторжения, поэтому в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что ими было исполнено по обязательству до момента расторжения договора. Суд при новом рассмотрении дела не выяснил размер денежного требования к комбинату на день заключения договоров цессии от 20.07.2006.

Комбинат в отзыве просит оставить решение без изменения, полагая, что выводы суда соответствуют закону.

Иные участвующие в деле лица отзывы на жалобу не направили.

В судебном заседании представители компании поддержали доводы жалобы и отзыва.

По делу объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут, 4 мая 2008 года.

Изучив материалы дела и выслушав представителей ответчика и третьего лица, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество (поставщик) и комбинат (покупатель) заключили договор поставки от 17.05.2006 N 110, по которому поставщик обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить 7 тыс. тонн комбикорма, в том числе 3 тыс. тонн - с содержанием протеина 30 - 32% (по цене 9 рублей за килограмм) и 4 тыс. тонн - с содержанием протеина 23% (по цене 5 рублей 50 копеек за килограмм) (т. 1, л.д. 13). В дополнительном соглашении от 01.07.2006 определен перечень организаций, со складов которых осуществляется отгрузка (т. 1, л. д. 16).

Истец по товарным накладным поставил ответчику товар на общую сумму 36 371 296 рублей, а ответчик уплатил 18 511 402 рубля. В связи с непогашением остальной задолженности общество предъявило в суд иск к комбинату.

Спорный товар истец приобрел у ООО "Дилайн" по договору от 16.05.2006 N 2 (т. 1 л.д. 17); ООО "Дилайн" - у ООО "Сояпромторг" по договору от 15.05.2006 N 288/15-05 (т. 5, л.д. 79), последнее - у компании на основании договора от 06.05.2006 N 223; компания - у ЗАО "Комбинаты хлебопродуктов "Реал-Агро"" через грузоотправителей, указанных в договоре поставки от 17.05.2006 N 110.

Общество (первоначальный кредитор) и ООО "Сояпромторг" (новый кредитор) заключили договор цессии от 20.07.2006 N 01/20.07, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с комбината задолженности за товары, поставленные по договору от 17.05.2006 N 110, в размере 14 485 114 рублей (т. 2, л.д. 104).

В тот же день ООО "Сояпромторг" заключило с компанией (новый кредитор) договор цессии N 02/20.07, по которому уступило право требования той же задолженности (т. 2, л. д. 114, 115).

8 декабря 2006 года общество и ООО "Сояпромторг" расторгли договор уступки права требования от 20.07.2006 N 01/20.07, уведомив об этом комбинат (т. 1, л. д. 20, 22).

По мнению суда, расторжение договора цессии N 01/20.07 привело к тому, что спорное право требования не перешло к компании по договору N 02/20.07, так как первый договор цессии сторонами не исполнялся, а об его расторжении компания была уведомлена. Данный вывод суда неправомерен.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. При этом статьей 384 Кодекса установлен переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу указанных норм Кодекса право требования переходит к новому кредитору в момент его заключения, если иное не предусмотрено договором.

Согласно пункту 5.1 договора цессии N 01/20.07 право требования долга переходит к новому кредитору с момента подписания договора обеими сторонами. Аналогичное условие имеется и в договоре цессии N 02/20.07. Таким образом, кредиторские права в обусловленном договором цессии объеме перешли компании в момент его подписания (20.07.2006). Последующие действия истца и ООО "Сояпромторг" по расторжению договора цессии N 01/20.07 не могут повлечь прекращения спорного права требования у его законного обладателя - компании.

Вывод суда о недействительности договоров цессии в связи с отсутствием безусловной замены кредитора в обязательстве ошибочен. Из содержания договоров цессии данный вывод не следует. То обстоятельство, что участвующие в деле лица не создали последовательную цепочку цессий с участием ООО "Дилайн", не свидетельствует о недействительности этих сделок. Права ООО "Дилайн" на получение от истца оплаты по договору поставки от 16.05.2006 N 2 тем самым не нарушены. Сам по себе размер вознаграждения за уступленные права требования также не может подтверждать указанное обстоятельство.

Таким образом, вывод суд об отсутствии у компании права требования долга к ответчику является необоснованным.

Вместе с тем суд не выполнил указания кассационной инстанции об установлении размера денежного требования к комбинату по спорному договору поставки на момент заключения 20.07.2006 договоров цессии общества с ООО "Сояпромторг" и последнего с компанией. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может сделать вывод о том, в каком размере подлежат удовлетворению требования общества и компании.

С учетом изложенного решение суда от 26.12.2007 следует отменить, дело - направить на новое рассмотрение для исследования указанных обстоятельств.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2007 по делу N А53-18605/2006-С3-12 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.