Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 мая 2008 г. N Ф08-2174/2008 "Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление взыскателей о процессуальной замене взыскателей в части требований, поскольку частичная уступка требования не противоречит правилам главы 24 ГК РФ" (извлечение)

Участники ООО "Культторг" (далее - общество) Болдырева Валентина Григорьевна, Ковалева Людмила Васильевна, Девина Елена Гайковна, Агейчиков Виктор Константинович, Шкорина Нина Владимировна, Зинина Наталья Ивановна, Логвиненко Наталья Алексеевна (далее - взыскатели, участники общества) обратились в арбитражный суд к обществу с иском о взыскании действительной стоимости долей в связи с выходом из состава участников общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2007 требования взыскателей удовлетворены, судебный акт вступил в законную силу, взыскателям выданы исполнительные листы на присужденные суммы в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участники общества обратились с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о частичной замене взыскателей в связи с заключением договоров уступки прав требования, а именно просили:

- частично заменить взыскателя Болдыреву Валентину Григорьевну на взыскателя Коломийцева Федора Ивановича, считать подлежащей взысканию с общества в пользу Болдыревой Валентины Григорьевны 3 082 678 рублей 82 копеек задолженности;

- частично заменить взыскателя Ковалеву Людмилу Васильевну на взыскателя Коломийцева Федора Ивановича, считать подлежащей взысканию в пользу Ковалевой Людмилы Васильевны с общества 4 724 100 рублей 55 копеек;

- частично заменить взыскателя Девину Елену Гайковну на взыскателя Коломийцева Федора Ивановича, считать подлежащей взысканию в пользу Девиной Елены Гайковны с общества 3 002 606 рублей 32 копеек;

- частично заменить взыскателя Агейчикова Виктора Константиновича на взыскателя Коломийцева Федора Ивановича, считать подлежащей взысканию с общества в пользу Агейчикова Виктора Константиновича 420 364 рублей 91 копейки;

- частично заменить взыскателя Шкорину Нину Владимировну на взыскателя Коломийцева Федора Ивановича, считать подлежащей взысканию с общества в пользу Шкориной Нины Владимировны 450 391 рубля 10 копеек;

- частично заменить взыскателя Зинину Наталью Ивановну на взыскателя Коломийцева Федора Ивановича, считать подлежащей взысканию с общества в пользу Зининой Натальи Ивановны 1 321 146 рублей 82 копеек;

- взыскать в пользу Коломийцева Федора Ивановича с общества 5 571 978 рублей 40 копеек.

Определением от 25.12.2007 заявления удовлетворены, произведена частичная замена взыскателей по настоящему дела на правопреемника - Коломийцева Ф.И. Судебный акт мотивирован тем, что закон не запрещает частичную уступку прав требования. В материалы дела предоставлены доказательства правопреемства, что в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием замены стороны ее процессуальным правопреемником.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение от 25.12.2007, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что суд первой инстанции принял решение по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права. Представленные договоры цессии ничтожны, поскольку глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает возможность частичной уступки требования. Кроме того, в договорах отсутствует условие о возмездности. Денежные обязательства общества перед взыскателями вытекают из участия указанных лиц в составе учредителей общества и тесно связаны с личностью кредитора, поэтому уступка прав требования без согласия должника не допускается.

В отзыве на кассационную жалобу представители взыскателей возражают против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы, изложенные в жалобе. Представитель участников общества поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.09.2007, с общества в пользу участников взысканы денежные средства в общей сумме 19 538 388 рублей 20 копеек; выданы исполнительные листы.

В отношении должника (общества) возбуждено сводное исполнительное производство от 27.07.2007 N 1483/451/9/2007-С.

Между Болдыревой В.Г., Ковалевой Л.В., Девиной Е.Г., Агейчиковым В.К., Шкориной Н.В., Зининой Н.И. (цеденты) и Коломийцевым Ф.И. (цессионарий) заключены договоры от 01.08.2007 уступки права требования задолженности, подлежащей взысканию с общества на основании решения суда от 17.04.2007 (т. 6, л. д. 96 - 101). Согласно условиям указанных договоров бывшие участники общества уступили право требования Коломийцеву Ф.И. на общую сумму 5 571 978 рублей 40 копеек.

На основании договоров уступки права требования взыскатели 29.10.2007 обратились в арбитражный суд с ходатайством в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене в исполнительном производстве взыскателей на Коломийцева Ф.И. на часть требований.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона "Об исполнительном производстве" (в редакции, действовавшей на дату вынесения обжалуемого определения) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данная норма закона является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования цессии, отличного от определенного общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Из материалов дела видно, что уступка части права (требования) осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым (выплата действительной стоимости долей общества в связи с выходом из состава участников общества). При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о возможности частичной уступки прав требования.

Довод общества об отсутствии в договорах об уступке прав (требования) условий о возмездности не принимается судом кассационной инстанции. Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Само по себе отсутствие в договоре указания на оплату передаваемого права не может свидетельствовать об уступке права в дар, напротив, исходя из приведенных выше норм права, в этом случае предполагается возмездность договора.

Довод заявителя о совершении договоров в нарушение части 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку общество не доказало, что личность кредиторов (взыскателей по делу) имеет для него существенное значение.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания к отмене или изменению обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2007 по делу N А53-6286/2006-С4-41 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.