Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2008 г. N Ф08-2301/2008 "Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной" (извлечение)

ОАО "Связьинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ОАО "Дагсвязьинформ" и Пирбудагову Ш.А. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 30.12.2004 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 18.09.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Залбеков М.А.

Решением от 21.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2008, в иске отказано по мотиву пропуска истцом годичного срока исковой давности на оспаривание сделки с заинтересованностью, о применении которой заявлено Пирбудаговым Ш.А.

В кассационной жалобе ОАО "Связьинвест" просит отменить судебные акты ввиду неправильного применения норм материального права и принять новое решение об удовлетворении его требований. В обоснование кассационной жалобы ОАО "Связьинвест" ссылается на то, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из ответчиков, не распространяется на других ответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). ОАО "Дагсвязьинформ" не заявляло о применении срока исковой давности и признало исковые требования. О совершении сделки и нарушении своего права истец узнал 02.08.2006 после назначения на должность нового президента ОАО "Дагсвязьинформ". Приобретение спорного имущества Залбековым М.А. не препятствует удовлетворению иска о признании сделки недействительной.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Дагсвязьинформ" поддержало доводы ОАО "Связьинвест" и просило отменить решение от 21.11.2007 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2008, Залбеков М.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными. Пирбудагов Ш.А. отзыв на кассационную жалобу не представил.

14 мая 2008 г. в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 19.05.2008.

В судебном заседании 14.05.2008 представитель ОАО "Связьинвест" повторил доводы кассационной жалобы; представитель ОАО "Дагсвязьинформ" 19.05.2008 повторил доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ОАО "Связьинвест" является акционером ОАО "Дагсвязьинформ" и владеет 3 198 260 акциями общества. Пирбудагов Ш.А. является членом коллегиального органа ОАО "Дасвязьинформ".

30 декабря 2004 г. ОАО "Дагсвязьинформ" (продавец) и Пирбудагов Ш.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи принадлежащего обществу на праве собственности земельного участка площадью 1 382 кв. м., кадастровый номер 05:40:000063:0103, расположенного по адресу: г. Махачкала, Химшоссе, 36. В тот же день договор исполнен сторонами.

30 января 2006 г. Пирбудагов Ш.А. (продавец) и Залбеков М.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного земельного участка.

Считая, что сделка совершена в нарушение порядка, установленного главой 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" (как сделка с заинтересованностью не получила одобрения советом директоров), ОАО "Связьинвест" обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 6 статьи 79 и пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушение установленного порядка при заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, является основанием для признания их недействительными в судебном порядке по иску общества или акционера.

Оспариваемая сделка купли-продажи земельного участка члену коллегиального органа Пирбудагову Ш.А. совершена президентом общества "Дагсвязьинформ" Захаровым А.К. в отсутствие одобрения сделки советом директоров или решением общего собрания акционеров общества.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и совершен с нарушением требований, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

До принятия решения по существу спора Пирбудагов Ш.А. заявил о применении исковой давности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что о заключении оспариваемого договора купли-продажи от 30.12.2004 истец должен был узнать на итоговом годовом собрании акционеров при утверждении годового бухгалтерского отчета за 2005 год, поскольку согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" и Уставу ОАО "Дагсвязьинформ" утверждение годовой бухгалтерской отчетности относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Истец в собрании участие принимал, сведения об отчуждении земельных участков отражены в бухгалтерском отчете за 2005 год.

В пункте 12.5 Устава ОАО "Дагсвязьинформ" предусмотрено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее четырех и не позднее шести месяцев после окончания финансового года (то есть не позднее 1.07.06). Доказательств, свидетельствующих о том, что годовое итоговое собрание акционеров ОАО "Дагсвязьинформ" за 2005 год было проведено позже 01.07.2006, истец не представил. Как пояснил в судебном заседании кассационной инстанции 19.05.2008 представитель ОАО "Дагсвязьинформ", годовое итоговое собрание акционеров ОАО "Дагсвязьинформ" за 2005 год состоялось 22.06.2006.

Суды также обоснованно указали, что истец владеет контрольным пакетом акций общества, присутствовал на итоговом собрании общества за 2005 год, назначал аудитора, ему представлены аудиторское заключение за 2005 г, бухгалтерский баланс, годовой отчет. Учитывая, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, истец как акционер мог воспользоваться правом на ознакомление с документами общества, в том числе с бухгалтерскими документами. Оспариваемый истцом договор относится к первичным бухгалтерским документам в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Следовательно, на момент проведения годового общего собрания за 2005 г. истцу как акционеру ОАО "Дагсвязьинформ", владеющему контрольным пакетом акций общества, должно было быть известно о совершении сделки купли-продажи земельного участка.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 4 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13(15).11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

Учитывая природу возникшего между сторонами спора, судами сделан правомерный вывод о невозможности удовлетворения требований за счет другого соответчика, поэтому заявления одного из соответчиков достаточно для применения исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе их переоценивать. Новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судами доказательства заявителем не приведено.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства, установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права. Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалованных судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.2007 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по делу N А15-1443/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.