Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 июня 2008 г. N Ф08-2958/2008 "Завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию. Получение регистратором и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг сведений о внесении записи о ликвидации акционерного общества в государственный реестр является основанием для исключения соответствующих сведений об акциях ликвидированного общества" (извлечение)

Кузнецов Ю.А. обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ООО "Атлант-Сервис" (далее - общество) о взыскании 60 тыс. рублей и истребовании у общества финансово-хозяйственной документации.

Решением от 07.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.04.2008, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ЗАО "Атлант", акционером которого являлся истец, ликвидировано, что влечет прекращение любых прав, связанных с владением именными ценными бумагами ЗАО "Атлант". Истец не является участником общества, поэтому оно не обязано предоставлять ему финансово-хозяйственную документацию.

В кассационной жалобе Кузнецов Ю.А. просит отменить решение от 07.03.2008 и постановление апелляционной инстанции от 16.04.2008 как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на следующие доводы. Именные ценные бумаги ЗАО "Атлант" не аннулированы, ими незаконно владеет ответчик, что подтверждается данными бухгалтерского баланса о долгосрочных финансовых вложениях общества. Другие владельцы ценных бумаг эмитента ЗАО "Атлант" регулярно получают от ответчика дивиденды. Суд не исследовал заявление о фальсификации доказательств. Поскольку акции ЗАО "Атлант" не аннулированы соответствующим органом (Федеральной службой по финансовым рынкам в Прикубанском регионе), акции из гражданского оборота не выбыли.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Кузнецов Ю.А. и представитель общества повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, Кузнецов Ю.А. являлся акционером ЗАО "Атлант" и владел 455 акциями указанного юридического лица.

В период с 01.01.2004 по 26.12.2005 операции с акциями по лицевому счету Кузнецова Ю.А. не проводились.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 23.12.2005 в отношении ЗАО "Атлант" завершена процедура конкурсного производства.

26 декабря 2005 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ЗАО "Атлант".

Статья 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. В силу части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 24 Федерального закона "Об акционерных обществах" ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации юридических лиц записи в государственный реестр. С этого момента все обязательства общества прекращаются (часть 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию. Получение регистратором и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг сведений о внесении записи о ликвидации акционерного общества в государственный реестр является основанием для исключения соответствующих сведений об акциях ликвидированного общества.

Из письма Федеральной службы по финансовым рынкам от 15.06.2006 N 06-ОВ-02-3/8946 "О порядке списания со счетов депо ценных бумаг ликвидированных эмитентов" следует, что согласно статье 21 Федерального закона "Об акционерных обществах" ликвидация эмитента влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам и, соответственно, прекращение прав, предоставляемых его ценными бумагами, и ничтожность последних. Депозитарий вправе проводить операцию списания со счетов депо ценных бумаг ликвидированного эмитента в порядке, определенном условиями осуществления депозитарной деятельности, после подтверждения органом исполнительной власти, осуществляющим ведение Единого государственного реестра юридических лиц, информации о ликвидации юридического лица - эмитента.

Таким образом, вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для взыскания суммы выплат по акциям ликвидированного ЗАО "Атлант" соответствует материалам дела и приведенным нормам права.

Суды также правомерно отказали в удовлетворении требования о представлении обществом документов финансово-хозяйственной деятельности, поскольку в соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерской документацией, предоставляется участнику общества.

Как видно из материалов дела, 29 августа 2003 г. создано ООО "Атлант-Сервис". Доказательства, подтверждающие, что Кузнецов Ю.А. является участником данного общества, в деле отсутствуют. Довод Кузнецова Ю.А. о реорганизации ЗАО "Атлант" в ООО "Атлант-Сервис" документально не подтвержден.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций. В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые явились предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства, установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.03.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А01-37/2008-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.