Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 ноября 2005 г. N Ф08-5275/05 "Поскольку суд признал недействительным договор в целом, не выяснив, был бы он заключен без его недействительной части, дело направлено на новое рассмотрение" (извлечение)

Конкурсный управляющий ООО "Экспоцентр АГРО XXI SVP" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Агропромышленная компания Оля" о признании недействительным договора купли-продажи от 02.06.03 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор от 02.06.03 и акт о взаиморасчете к указанному договору.

Определением от 26.04.05 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ООО "Линейно-монтажный участок" (далее - "ЛМУ") и ЗАО "Агрофирма МИР".

Решением от 16.06.05 иск о признании договора недействительным удовлетворен. Суд исходил из того, что договор от 02.06.03 заключен за четыре месяца до введения в отношении ООО "Экспоцентр АГРО XXI SVP" процедуры наблюдения. Совершение указанной сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов - ООО "Агропромышленная компания Оля". Данные обстоятельства в соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.02 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) повлекли признание сделки недействительной.

В кассационной жалобе ООО "Агропромышленная компания Оля" просит отменить решение от 16.06.05 как принятое по неисследованным обстоятельствам. По мнению заявителя, суд необоснованно сделал вывод о предпочтительном удовлетворении сделкой требований ответчика. Суд, не выяснил, какие иные кредиторы были у истца на момент совершения спорной сделки, а также размер их требований.

В отзыве на жалобу истец сослался на законность и обоснованность оспариваемого решения, считая, что для признания сделки недействительной суд не обязан исследовать наличие других кредиторов должника и устанавливать размер их требований.

В судебном заседании представитель ООО "Экспоцентр АГРО XXI SVP" отклонил доводы жалобы, считая решение законным и обоснованным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя истца, считает, что решение подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, ООО "Экспоцентр АГРО XXI SVP" (продавец) и ООО "Агропромышленная компания Оля" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.06.03 административного здания (литера А) и производственного здания (литера Б), расположенных по адресу: ст. Павловская, ул. Молодежная, 1. В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны установили цену за передаваемое имущество в размере 524 695 рублей 97 копеек.

Пункт 2.2 указанного договора предусматривал, что расчет за приобретенное имущество производится покупателем перечислением денежных средств на счет продавца либо зачетом взаимных требований по другим договорам.

2 июня 2003 года стороны подписали акт о взаимозачете по оспариваемому договору, в соответствии с которым стоимость недвижимости зачтена в счет погашения долга ООО "Экспоцентр АГРО XXI SVP" перед ООО "Агропромышленная компания Оля" по другим обязательствам, указанным в акте.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.03 по делу N А32- 19641/2003-38/169Б было рассмотрено заявление Территориального органа Федеральной службы финансового оздоровления России в Краснодарском крае о признании ООО "Экспоцентр АГРО XXI SVP" банкротом и в отношении истца введена процедура наблюдения.

Решением от 18.11.04 ООО "Экспоцентр АГРО XXI SVP" признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Согласно пункту 3 статьи 129 и пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суд согласился с доводами иска о том, что оспариваемый договор, заключенный за 4 месяца до подачи заявления о признании истца банкротом, влечет предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами.

Вместе с тем, суд не учел следующее. Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Пункт 2.2 спорного договора предусматривает расчет покупателя за недвижимое имущество безналичным перечислением на расчетный счет продавца либо зачетом взаимных требований по другим договорам, то есть альтернативное обязательство покупателя (статья 320 названного Кодекса). Условие об оплате недвижимости зачетом взаимных требований по другим договорам направлено на предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами. Условие же об оплате денежными средствами не носит такой направленности. Истец не приводил доводов о заниженной цене продаваемого имущества и причинении этим каких-либо убытков.

Суд не исследовал, был бы сторонами заключен спорный договор без включения недействительной его части о возможности оплаты товара зачетом взаимных требований и возможно ли в связи с этим признание его недействительным в целом.

Согласно статье 153 Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт о взаимозачете от 02.06.03 направлен на прекращение встречных однородных обязательств (статья 410 Кодекса), то есть является сделкой и может быть оспорен в самостоятельном порядке.

Поскольку суд признал недействительным договор в целом, не выяснив, был бы он заключен без его недействительной части, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать взаимоотношения сторон и сделать вывод, можно ли предположить, что договор был бы заключен и без включения недействительной его части о возможности оплаты имущества зачетом встречных однородных требований.

Доводы ответчика о неисследованности вопросов количества кредиторов истца и размеров их требований являются необоснованными, поскольку не имеют существенного значения для разрешения спора. Статьей 134 Закона о банкротстве установлена очередность удовлетворения требований кредиторов. В соответствии со статьей 137 указанного Закона при определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. Как следует из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.04 по делу N А32- 19641/2003-38/169Б, которым истец признан банкротом, кредиторская задолженность составила 1 179 тыс. рублей, в том числе 1 031 985 рублей просроченной задолженности по обязательным платежам в бюджеты всех уровней и внебюджетные фонды. Суд также установил недостаточность имущества должника для полного удовлетворения требований кредиторов.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда от 16.06.05 по делу N А32-6436/2005-9/152 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.