Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июня 2008 г. N Ф08-3254/2008 "Руководитель филиала не является органом юридического лица, поэтому при превышении им полномочий, определенных в доверенности, должна применяться статья 183 Гражданского кодекса РФ" (извлечение)

ОАО "Российские железные дороги" в лице филиала "Северо-Кавказская железная дорога" (Ростовская дистанция гражданских сооружений) (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Федеральному государственному образовательному учреждению среднего профессионального образования "Ростовский техникум железнодорожного транспорта" в лице Батайского филиала (ныне - Батайский техникум железнодорожного транспорта - филиал государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Ростовский государственный университет путей сообщения") (далее - техникум) о взыскании 512 223 рублей 42 копеек задолженности по содержанию и эксплуатации объектов водоснабжения и водоотведения согласно договору от 05.05.2006 N 78-в (уточненные требования, т. 1, л. д. 90). В обоснование иска указано на ненадлежащее исполнение техникумом принятых по договору обязательств по оплате расходов, связанных с содержанием водопроводных и канализационных сетей.

Решением от 25.12.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.03.2008, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество не подтвердило требования надлежащими доказательствами и не предоставило документально обоснованного расчета суммы иска. Договор от 05.05.200 N 78-в признан судом недействительным, поскольку заключен филиалом, не обладающим статусом юридического лица. Кроме того, объектами водоснабжения и водоотведения, на возмещение расходов по содержанию и эксплуатации которых был заключен указанный договор, владеет на законном основании само общество. Бремя содержания указанного имущества в соответствии со статьей 210 Гражданского кодекса Российской Федерации должен нести истец.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 25.12.2007 и постановление апелляционного суда от 24.03.2008, ссылаясь на неисполнение техникумом принятых на себя по договору обязательств по оплате расходов. Общество указывает также на нарушение судом первой инстанции нормы процессуального права (статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не прекратившего производство по требованиям в сумме 176 885 рублей 08 копеек, от взыскания которых заявлен отказ.

В судебном заседании представитель общества повторила доводы кассационной жалобы. Представители техникума высказались против удовлетворения жалобы, считая обжалованные судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество (исполнитель) и Батайский филиал техникума в лице руководителя филиала (заказчик) заключили договор 05.05.2006 N 78-в по содержанию и эксплуатации объектов водоснабжения и водоотведения, по условиям которого заказчик возмещает исполнителю расходы по содержанию и эксплуатации объектов водоснабжения и водоотведения (канализационных сетей, башни водонапорной, артезианской скважины, водопроводных сетей), расположенных по адресу: Ростовская область, г. Батайск, пер. Учебный, 1. Исполнитель обеспечивает заказчику хозяйственное обслуживание данных объектов. Размер ежемесячной платы за хозяйственное обслуживание объектов составляет 44 тыс. рублей, которые филиал обязуется перечислять на расчетный счет исполнителя не позднее 10 числа отчетного месяца (пункт 3.3 договора). Ненадлежащее исполнение филиалом техникума договорных обязательств послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.

В силу статей 53 и 55 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Таким образом, по смыслу приведенных норм руководитель филиала не является органом юридического лица, поэтому при превышении им полномочий, определенных в доверенности, должна применяться статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства и оценив предоставленные обществом в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к правильным выводам о том, что оспариваемый договор заключен с превышением полномочий лица, его подписавшего, требования документально не подтверждены, что является основанием к отказу в иске.

Из материалов дела видно, что спорный договор подписан Железняк П.И. - руководителем филиала. В доверенности от 10.01.2006 N 1, выданной Федеральным государственным образовательным учреждением среднего профессионального образования "Ростовский техникум железнодорожного транспорта" на имя директора филиала Железняк П.И., определен круг его полномочий, в число которых право на заключение таких договоров не включено. Следовательно, суды сделали правильный вывод о том, что, заключая договор на содержание принадлежащих обществу объектов, Железняк П.И. вышел за пределы предоставленных ему полномочий.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, в частности в платежных документах есть ссылка на спорный договор. Если договор заключен руководителем филиала без соответствующих полномочий, то принятие исполнения таким филиалом не может быть расценено как прямое одобрение сделки юридическим лицом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем доказательств одобрения сделки юридическим лицом, как и надлежащих доказательств обоснованности требований общество в материалы дела не предоставило. Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении требований в связи с их необоснованностью и недоказанностью.

Довод общества о нарушении судом первой инстанции нормы процессуального права, выразившееся в том, что суд не прекратил производство по требованиям в сумме 176 885 рублей 08 копеек, от взыскания которых общество отказалось, следует отклонить, поскольку это не привело к принятию незаконного судебного акта. По существу суд рассмотрел требования с учетом их уточнения, о чем свидетельствует заявление общества об уточнении искового заявления, в том числе суммы иска (т. 1, л. д. 90).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе следует отнести на общество.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2007 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2008 по делу N А53-16787/2007-С3-39 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.