Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2002 г. N Ф08-695/2002 "Многостороннее соглашение о взаимозачетах не содержат ни условий о перемене лиц в обязательствах, ни условий о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ, а является не противоречащим закону соглашением о прекращении обязательств участников при наступлении указанных в соглашении условий" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 октября 2002 г. N Ф08-3375/02

ЗАО "Дельта ЛТД", г. Шахты Ростовской области, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Новочеркасская ГРЭС", г. Новочеркасск Ростовской области, ОАО "Нижновэнерго", г. Нижний Новгород, и ФГУП "Горьковская железная дорога", г. Нижний Новгород, о признании недействительным договора от 28.04.99 N 32416/1 о зачете встречных требований и применении последствий его недействительности путем возврата всего полученного по сделке.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ОАО "Гуковуголь", г. Гуково Ростовской области, ОАО "Шахтуголь", г. Красный Сулин Ростовской области, ООО "Энергия 2000", г. Новочеркасск, ООО "Пласт-91", г. Новочеркасск, ООО "Предприятие 13", г. Ростов-на-Дону, ООО "Фирма СПК", г. Новочеркасск, и ООО "ИКС", г. Ростов-на-Дону.

Решением от 23.10.2001 исковые требования удовлетворены. Договор от 28.04.99 N 32416/1 признан недействительным (ничтожным) и применены последствия его недействительности: ЗАО "Дельта ЛТД" обязано вернуть Горьковской железной дороге 5 млн. рублей, Горьковской железной дороге восстановлена задолженность перед ОАО "Нижновэнерго" на сумму 5 млн. рублей, ОАО "Нижновэнерго" восстанавлена задолженность перед ОАО "Новочеркасская ГРЭС" на сумму 5 млн. рублей, ОАО "Новочеркасская ГРЭС" обязано возвратить ЗАО "Дельта ЛТД" (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки) 3 035 437 рублей. Решение суда обосновано тем, что на момент заключения спорного договора между ЗАО "Дельта ЛТД" и ОАО "Новочеркасская ГРЭС" не было взаимных требований и, следовательно, уступленная кредиторская задолженность отсутствовала. Суд указал на несоответствие договора статье 410 и главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2001 решение отменено в части взыскания в пользу ЗАО "Дельта ЛТД" 3 035 437 рублей, а в остальной части оставлено без изменения. Согласившись с выводами суда в части признания недействительным договора от 28.04.99 N 32416/1 по причине отсутствия взаимных требований между ОАО "Новочеркасская ГРЭС" и ЗАО "Дельта ЛТД", апелляционная инстанция указала, что в связи с этим не было оснований для взыскания указанной задолженности с ОАО "Новочеркасская ГРЭС" в пользу истца.

ФГУП "Горьковская железная дорога" обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить полностью и в иске ЗАО "Дельта ЛТД" отказать. По мнению заявителя, выводы судебных инстанций о недействительности договора от 28.04.99 N 32416/1 являются ошибочными. Горьковская железная дорога указывает на то, что между ЗАО "Дельта ЛТД" и ОАО "Новочеркасская ГРЭС" существовало обязательство по договору от 21.04.99 N 478, согласно которому истец обязался поставить в адрес ОАО "Новочеркасская ГРЭС" автомобили и уголь, а последнее - произвести предоплату продукции путем многостороннего зачета. Именно во исполнение указанного условия и был заключен договор от 28.04.99 N 32416/1. В последующем ЗАО "Дельта ЛТД" проявило недобросовестность и, не выполнив условия договора поставки от 21.04.99, заявило требование о признании недействительным договора о взаимозачете с целью восстановления обязательства ОАО "Новочеркасская ГРЭС" по предоплате продукции. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отклонении ходатайства об отложении судебного заседания, несмотря на наличие уважительных причин неявки представителя Горьковской железной дороги (невозможность прибытия в срок из-за отсутствия прямого авиасообщения между гг. Нижним Новгородом и Ростовом-на-Дону).

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ФГУП "Горьковская железная дорога", ОАО "Нижновэнерго", ОАО "Новочеркасская ГРЭС" и ЗАО "Дельта ЛТД" заключен договор от 28.04.99 N 32416/1 о прекращении встречных требований зачетом (лист дела 14 тома 1), по условиям которого ОАО "Новочеркасская ГРЭС" погашает дебиторскую задолженность ОАО "Нижновэнерго" по договору ФОРЭМ N Ю-3-36-97 на сумму 5 млн. рублей, ОАО "Нижновэнерго" погашает задолженность Горьковской железной дороге по договору N 1013 от 5.05.96 на сумму 5 млн. рублей, Горьковская железная дорога погашает задолженность ЗАО "Дельта ЛТД" по договору N 315-1999 г. на сумму 5 млн. рублей, ЗАО "Дельта ЛТД" погашает задолженность ОАО "Новочеркасская ГРЭС" по договору от 21.04.99 N 478 на сумму 5 млн. рублей.

Выводы суда о том, что данное соглашение противоречит статье 410 и главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочны. Соглашение, несмотря на его наименование, не предусматривает прекращение обязательств коголибо из участников по отношению к другому участнику в результате зачета встречного однородного требования этого же участника. Поскольку буквальное значение слов и выражений, содержащихся в договоре, не позволяет точно установить его условия, необходимо по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации исходить из действительной общей воли сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующую договору переговоры и переписку, практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон. Следует признать, что прекращение взаимных обязательств в спорном соглашении обусловлено исполнением железной дорогой по указанию кредитора (ОАО "Нижновэнерго") третьему лицу (ЗАО "Дельта ЛТД") путем передачи ему железнодорожного тарифа, что является для последнего предварительной оплатой общества "Новочеркасская ГРЭС" по договору N 478-1999. В свою очередь для общества "Новочеркасская ГРЭС" эта уплата тарифа является исполнением перед ним обязательств ОАО "Нижновэнерго" через своего должника путем предоплаты за ГРЭС по договору N 478-1999. Такой порядок расчетов соответствует статьям 312, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика, поддержанные судом, о несоответствии договора главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованны, поскольку договор не содержит условий о перемене лиц в обязательствах, а устанавливает порядок прекращения ранее возникших обязательств. Условия договора не противоречат закону (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время судом не выяснены следующие обстоятельства. По смыслу договора каждый из четырех его пунктов является существенным условием договора. Условия погашения взаимных обязательств неразрывно связаны между собой и отсутствие соглашения по одному из пунктов влечет невозможность проведения расчетов на указанных в договоре условиях.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что ЗАО "Дельта ЛТД" погашает задолженность ОАО "Новочеркасская ГРЭС" по договору N 478-1999.

В материалах дела имеется светокопия договора поставки между ЗАО "Дельта ЛТД" и ОАО "Новочеркасская ГРЭС" от 21.04.99 N 478 (лист дела 125 тома 1), по условиям которого истец поставляет легковые автомобили и уголь, а ОАО "Новочеркасская ГРЭС" обязуется произвести оплату поставленной продукции в форме 100-процентной предоплаты путем снижения задолженности за потребленную электроэнергию ОАО "Нижновэнерго" согласно акту взаимозачета (пункт 2 договора), что согласуется с условиями договора N 32416/1.

Суд не исследовал договор поставки, не выяснил, достигнуто ли сторонами соглашение по всем его существенным условиям, в том числе после его подписания, передавались ли обществу "Новочеркасская ГРЭС" либо по его указанию иным лицам (кредиторам) автомобили и уголь со ссылкой на договор. Если договор поставки заключен (на весь объем товара либо часть его в объеме переданного одной стороной и принятого другой стороной), то в этой части произошло прекращение обязательств между участниками договора N 32416/1 и отсутствуют основания для признания его недействительным.

Если договор поставки не заключен, следовательно, по пункту 4 договора N 32416/1 стороны не достигли соглашения, что влечет незаключенность договора N 32416/1 в целом. В то же время в договоре фактически содержатся указания кредиторов об исполнении обязательства не им, а третьим лицам (кредиторам кредиторов), что соответствует статьям 312, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому в случае незаключенности договора N 32416/1 следует выяснить, кто из его участников получил неосновательное сбережение за счет другого участника, исполнившего за первого его обязательство перед кредитором (либо кредитором кредитора), имеются ли основания для соответствующего взыскания в порядке реституции.

Суды ошибочно в порядке реституции указали в резолютивной части судебных актов о восстановлении задолженностей участников соглашения друг перед другом. В случае, если участники договора сообщили друг другу о снижении взаимных задолженностей без правовых оснований, задолженности остаются в прежнем размере. Если названные участники не получили от других участников какого-либо реального имущественного предоставления, оснований для обязания возвратить полученное в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Поэтому в резолютивной части судебного акта в качестве применения последствий недействительности сделки не требуется указания о восстановлении задолженности участников недействительной сделки друг перед другом.

При новом рассмотрении дела необходимо исследовать указанные в настоящем постановлении обстоятельства, принять решение в зависимости от установленного.

Руководствуясь статьями 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 23.10.2001 и постановление апелляционной инстанции от 28.12.2001 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-9982/2001-С4-6 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.