Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июля 2004 г. N Ф08-3240/04 "Сославшись на обязанность ответчика проводить общие собрания участников общества ежегодно после окончания финансового года, суд не дал надлежащей оценки доводам ответчика о том, что очередное общее собрание участников в 2000-2001 годах не проводилось и поэтому уполномоченный орган юридического лица не знал (не мог реально узнать) о спорной сделке в 2001 г." (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 января 2004 г. N Ф08-5145/03

ООО "Жилстрой" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Инвестстрой" о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение (гараж), расположенное в г. Новочеркасске Ростовской области, по ул. Орджоникидзе, 32А, литер Ж, общей площадью 541,6 кв. м.

ООО "Инвестстрой" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявило к ООО "Жилстрой" встречный иск о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2000 недействительной (ничтожной) сделкой (т. 1, л. д. 70 - 74).

Встречные требования мотивированы тем, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку подписан сторонами без реального намерения создать для них какие-либо правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, названный договор совершен руководителем ООО "Инвестстрой" с превышением полномочий, установленных учредительными документами общества (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а цена реализованного объекта недвижимости значительно ниже его реальной (рыночной) стоимости.

Определениями от 16.12.02 и 23.01.03 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Ростовской области, ГУ "Комитет по земельным ресурсам и землеустройству по г. Новочеркасску" и Инспекция N 13 Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ростовской области.

Решением от 21.03.03 , оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.09.03 требование ООО "Жилстрой" удовлетворено, во встречном иске ООО "Инвестстрой" отказано.

Судебные инстанции исходили из того, что по договору купли-продажи от 10.03.2000 истец приобрел спорное нежилое помещение у ответчика, оплатил его в полном объеме и на протяжении длительного периода времени фактически владел и пользовался им. Поскольку ООО "Инвестстрой" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, требование ООО "Жилстрой" является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу статей 165 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказ во встречном иске мотивирован отсутствием правовых оснований для признания договора купли-продажи ничтожной (мнимой) сделкой. Доводы ответчика о недействительности сделки, как совершенной руководителем ООО "Инвестстрой" с превышением полномочий, установленных учредительными документами общества (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), отклонены судами по мотиву пропуска срока исковой давности (т. 3, л. д. 57 65, 156 158).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.01.04 решение от 21.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 08.09.03 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ростовской области.

Суд кассационной инстанции указал, что при применении к спорным отношениям исковой давности (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) суды обеих инстанций не выяснили, когда уполномоченному органу (общему собранию участников) ООО "Инвестстрой" стало (или должно было стать) известно о совершении сделки купли-продажи недвижимости. Не исследованы и не получили должной оценки доводы ответчика о явном несоответствии цены отчуждаемого объекта недвижимости его рыночной стоимости (т. 4, л. д. 45 - 52).

Решением от 12.04.04 суд обязал ООО "Инвестстрой" произвести государственную регистрацию права собственности ООО "Жилстрой" на нежилое помещение (гараж), расположенное по адресу: г. Новочеркасск, ул. Орджоникидзе, 32А, литер Ж, общей площадью 541,6 кв. м, на земельном участке 1 977,43 кв. м. В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд пришел к выводу, что ООО "Инвестстрой" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, поэтому требование ООО "Жилстрой" является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказ во встречном иске суд мотивировал пропуском ООО "Инвестстрой" предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности. При этом суд указал, что уполномоченный орган общества должен был узнать о совершенной сделке в срок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" для проведения очередного общего собрания участников общества. Доводы ответчика о явном несоответствии договорной цены и рыночной стоимости проданного имущества отклонены судом со ссылкой на представленное истцом заключение независимого оценщика, а также отсутствие в законодательстве Российской Федерации положений (императивных требований) об обязательном соответствии цены реализуемого имущества его рыночной стоимости (т. 5, л. д. 67 - 72).

Законность и обоснованность судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись.

ООО "Инвестстрой" обжаловало решение в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить оспариваемый судебный акт как вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права и принять новое решение об удовлетворении встречного иска. Ответчик указывает, что очередное общее собрание участников ООО "Инвестстрой" в 20012001 годах не проводилось, из бухгалтерской отчетности общества нельзя установить факт совершения сделки, поэтому уполномоченный орган (общее собрание участников) не мог узнать о спорной сделке в 2001 году. По мнению заявителя, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной должен исчисляться с момента, когда уполномоченный орган ООО "Инвестстрой" фактически узнал об отчуждении недвижимости, то есть со дня получения письма ООО "Жилстрой", в котором сообщалось о спорной сделке. Ответчик полагает, что суд неправильно применил статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняя доводы ООО "Инвестстрой" о несоответствии договорной цены и рыночной стоимости проданного имущества. При этом заявитель указывает, что основания считать цену недвижимости согласованной в договоре от 10.03.2000 отсутствуют, так как при его заключении директор ООО "Инвестстрой" превысил полномочия, предоставленные ему учредительными документами общества.

ООО "Жилстрой" в отзыве на жалобу указало на законность и обоснованность судебного акта, который просило оставить без изменения.

Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Ростовской области, ГУ "Комитет по земельным ресурсам и землеустройству по г. Новочеркасску" и ИМНС N 13 по Ростовской области отзывы на жалобу не представили.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оспариваемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи от 10.03.2000 ООО "Инвестстрой" продало ООО "Жилстрой" нежилое помещение (строение), литер Ж, общей площадью 541,6 кв. м, расположенное на земельном участке площадью 1 977, 43 м в г. Новочеркасске по ул. Орджоникидзе, 32А (т. 1, л. д. 10).

Стоимость (договорная цена) реализуемого имущества определена сторонами в пункте 3 сделки и составила 20 тыс. рублей. Согласно пункту 5 договора стоимость нежилого помещения оплачивается покупателем строительными материалами.

Договор купли-продажи от 10.03.2000 сторонами исполнен в части передачи имущества и его оплаты (поставкой строительных материалов). Уклонение продавца от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество послужило основанием для обращения покупателя с настоящим иском.

ООО "Инвестстрой" просит признать сделку купли-продажи недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенную руководителем (исполнительным органом) общества с превышением полномочий, установленных учредительными документами юридического лица.

Уставом ООО "Инвестстрой", действовавшим в период возникновения спорных правоотношений (т. 4, л. д. 133 141), к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесены вопросы передачи другим лицам основных и оборотных средств (пункт 10.1.10) и отчуждения имущества на сумму, превышающую размер уставного капитала юридического лица (пункт 10.1.12).

Положения пунктов 10.1.10 и 10.1.12 устава ООО "Инвестстрой" являются ограничением полномочий исполнительного органа общества по сравнению с тем, как эти полномочия определены в статьях 33 и 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сделка, совершенная руководителем ООО "Инвестстрой" с превышением предоставленных ему полномочий, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу названной статьи, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Предмет договора купли-продажи от 10.03.2000 (гараж) относится к основным средствам общества. Кроме того, на момент заключения директором ООО "Инвестстрой" Титовым О.А. договора купли-продажи (10.03.2000) размер уставного капитала ответчика составлял 15 583 рубля 37 копеек, сумма сделки 20 тыс. рублей. Следовательно, спорный договор подлежал предварительному одобрению высшим органом управления юридического лица общим собранием участников ООО "Инвестстрой".

В ходе судебного разбирательства ООО "Жилстрой" заявило о пропуске ООО "Инвестстрой" предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности (т. 3, л. д. 36).

Суд согласился с доводами о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи. При этом суд пришел к выводу, что ООО "Инвестстрой" в лице уполномоченного органа должно было узнать о совершенной сделке в срок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" для проведения очередного общего собрания участников, то есть не позднее 30.04.01.

Данный вывод нельзя признать законным и обоснованным. Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда лицо, права которого нарушены, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу данной нормы Кодекса срок исковой давности начинает течь с момента, когда правомочное лицо (орган) узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и об основаниях ее недействительности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.02 N 8754/01).

Сославшись на обязанность ответчика проводить общие собрания участников ежегодно после окончания финансового года, суд не дал надлежащей оценки доводам ООО "Инвестстрой" о том, что очередное общее собрание участников в 20002001 годах не проводилось и поэтому уполномоченный орган юридического лица не знал (не мог реально узнать) о спорной сделке в 2001 году.

В нарушение пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не выполнил указания кассационной инстанции, предложившей при новом рассмотрении дела исследовать доводы ответчика о явном несоответствии цены проданного имущества его рыночной стоимости и дать должную оценку представленному ООО "Инвестстрой" отчету об определении рыночной стоимости спорного помещения по состоянию на 01.03.2000 (т. 1, л. д. 216 233).

Отклоняя доводы ответчика о явном занижении директором ООО "Инвестстрой" Титовым О.А. при совершении сделки цены спорного имущества, суд сослался на пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Поскольку в законе отсутствуют императивные требования об обязательном соответствии цены реализуемого имущества его рыночной стоимости при заключении сделки купли-продажи, стороны вправе были установить любую (согласованную ими) цену.

Однако суд не учел следующее. Выяснение вопроса о соответствии договорной цены недвижимости его рыночной стоимости имеет существенное значение для оценки добросовестности действий истца и руководителя ответчика, поскольку эквивалентно-возмездный характер регулируемых гражданским правом имущественных отношений предполагает направленность на возмездную передачу имущества одной из сторон в сделке в обмен на эквивалентно-определенное денежное предоставление другой ее стороной (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соблюдение принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях позволяет сохранить баланс имущественных интересов участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Следовательно, если в договоре не указана плата или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, все равно предполагается, что он является возмездным, а размер платы может быть определен по правилам статьи 424 Кодекса.

В то же время, если в договоре указана цена, явно не эквивалентная стоимости передаваемого имущества, то следует признать, что воля сторон направлена на безвозмездную передачу определенной части данного имущества, что в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено между коммерческими организациями.

В связи с изложенным при рассмотрении дела суду следовало дать оценку условию договора купли-продажи о цене по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора. Для этого требовалось должным образом исследовать характер и направленность сделки, проверить, не носит ли договор купли-продажи характер дарения той части имущества, которая не покрывается платой за это имущество.

При подтверждении данных обстоятельств доводы ООО "Инвестстрой" о ничтожности (притворности) оспариваемой сделки (прикрывающей безвозмездную передачу имущества (его части)) могут быть признаны обоснованными.

Представленный ООО "Инвестстрой" в материалы дела отчет об определении рыночной стоимости (оценке) спорного помещения по состоянию на 01.03.2000, подготовленный ООО "Дисконт" (независимым оценщиком), свидетельствует о том, что цена объекта недвижимости в договоре купли-продажи занижена более чем в 13 раз по отношению к его рыночной стоимости (т. 1, л. д. 216 233).

При новом рассмотрении дела ООО "Жилстрой" представило заключение об оценке рыночной стоимости спорного гаража (т. 4, л. д. 80 98), в котором рыночная стоимость определена в размере 45 682 рублей, то есть почти в шесть раз меньше определенной в отчете ООО "Дисконт".

Суд не устранил указанные противоречия в оценке стоимости спорного гаража.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (часть 2 статьи 287 Кодекса).

При изложенных обстоятельствах оспариваемый судебный акт подлежит отмене как принятый по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, и с неправильным применением норм права, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо разрешить спор на основе всестороннего и полного исследования и оценки как имеющихся в материалах дела, так и дополнительно представленных сторонами документов, а также обсудить вопрос о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости спорного гаража либо экспертизы отчетов об оценке, предусмотренной постановлением Правительства Российской Федерации от 6 июля 2001 г. N 519 "Об утверждении стандартов оценки" и проанализировать их с точки зрения статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". В частности, следует обратить внимание, что в отчете, представленном ООО "Жилстрой", при использовании затратного метода оценки определена не стоимость восстановления гаража, а сумма затрат истца на приобретение имущества и его ремонт, и не учтен износ строения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении дела с учетом суммы, уплаченной ответчиком при подаче кассационной жалобы (т. 6, л. д. 13).

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.04 по делу N А53-18111/2002-С4-20 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд, в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.