Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 августа 2008 г. N Ф08-4912/2008 "Согласно статьям 66, 213 Гражданского кодекса РФ хозяйственное общество приобретает право собственности на имущество, переданное ему в качестве вклада его учредителями. Факт передачи должен подтверждаться соответствующими доказательствами" (извлечение)

ООО "Севкававторесурс" обратилось в арбитражный суд к ОАО "Ростов-Мебель" и индивидуальному предпринимателю Меликяну А.С. с иском о признании недействительным заключенного ответчиками 13.03.2007 договора купли-продажи погрузочно-выгрузочного пути N 3 протяженностью 320 погонных метров, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Нефтяной, 2"в"; признании недействительным зарегистрированного за Меликяном А.С. права собственности на указанный объект (регистрационная запись от 19.04.2007 N 61-61-01/216/07-131); признании недействительным ранее зарегистрированного за ОАО "Ростов-Мебель" права собственности на тот же объект (регистрационная запись от 19.06.2006 N 61-61-01/206/2006-105); признании права собственности на указанный путь за истцом. В обоснование заявленных требований истец указал, что погрузочный путь N 3 в 1995 году передан в уставный капитал ЗАО "Севкававторесурс" (правопредшественника истца) его учредителем - обществом "Ростов-Мебель" - в составе имущества сборочно-комплектовочного цеха N 2 (СКЦ-2); в силу статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации истец приобрел на объект право собственности, однако ОАО "Ростов-Мебель", воспользовавшись отсутствием государственной регистрации возникшего права, зарегистрировало путь за собой и продало его Меликяну А.С.

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены администрация г. Ростова-на-Дону, Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, ООО "Российские железные дороги", ООО "Региональный экспертно-аттестационный центр "Эксперт"", ОАО "Акционерный коммерческий банк "Банк реконструкции и развития"".

Решением от 26.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2008, в иске отказано. Суды установили, что погрузочный путь N 3 не вошел в акт от 05.10.1995, составленный при передаче имущества в уставный капитал истца. В акт включены два других пути, право собственности на которые признано за истцом арбитражным судом по ранее рассмотренным делам. Согласившись с доводом о том, что спорный подъездной путь относится к единому техническому комплексу, включающему два других пути, суд апелляционной инстанции указал, что данное обстоятельство не свидетельствует о неделимости названного комплекса. Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к выводу, что право собственности ОАО "Ростов-Мебель" на путь N 3 не прекращалось и общество правомерно распорядилось данным имуществом.

В кассационной жалобе ООО "Севкававторесурс" просит отменить судебные акты и удовлетворить иск, полагая, что суды неправильно истолковали документы, которыми сопровождалось внесение имущества в уставный капитал ЗАО "Севкававторесурс". По мнению заявителя, из содержания указанных документов и последующего поведения сторон следует, что воля учредителя была направлена на передачу создаваемому обществу всего имущества, числившегося за СКЦ-2, включая спорный подъездной путь, входящий составной частью в подъездной путь, указанный в акте от 05.10.1995 как "подъездной путь до станции Западной". В дополнениях к жалобе заявитель указал, что по итогам инвентаризации 1994 года ОАО "Ростов-Мебель" списало погрузочно-разгрузочный путь N 2 как непригодный к эксплуатации, поэтому истец считает, что в собственности ОАО "Ростов-Мебель" оставались только пути N 1 и 3 и только они могли быть переданы в уставный капитал истца.

ОАО "Ростов-Мебель" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, указывая, что спорный объект не вошел в состав переданного истцу имущества СКЦ-2, как и иные строения и сооружения, входившие в состав СКЦ-2, оставленные ответчиком за собой и отчужденные впоследствии различным лицам.

Администрация г. Ростова-на-Дону в отзыве на кассационную жалобу указала, что, по ее мнению, доводы истца заслуживают внимания.

ОАО "РЖД" в отзыве на кассационную жалобу указало, что во взаимоотношениях с ЗАО (ООО) "Севкававторесурс" по использованию подъездных путей исходило из их принадлежности последнему и, сообразуясь с этим обстоятельством, составило Инструкцию о порядке обслуживания и организации движения на подъездном пути ЗАО "Севкававторесурс", как едином объекте, состоящем из трех взаимосвязанных путей.

ООО "Региональный экспертно-аттестационный центр "Эксперт"" в отзыве на кассационную жалобу указало, что как специализированное предприятие системы ФСБ России оно с 2000 года находилось с ОАО "Ростов-Мебель" в договорных отношениях по оказанию услуг в области защиты государственной тайны. В рамках этих отношений путь N 3 до 2005 года числился в перечне сооружений, закрепленных за мобилизационными мощностями ОАО "Ростов-Мебель", вследствие чего не мог находиться в собственности ООО "Севкававторесурс". Соответствующая документация уничтожена как несущая секретную информацию. До разбронирования мобрезерва ОАО "Ростов-Мебель" было освобождено от налога на имущество и пользовалось льготами по арендной плате за землю, на которой располагался мобилизационный резерв. Путь N 3 не относился к мобилизационным ценностям, но был обременен мобилизационными обязательствами.

В судебном заседании кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что подъездной путь СКЦ-2 Ростовского производственного мебельного объединения имени Урицкого (правопредшественник ОАО "Ростов-Мебель") в процессе приватизации данного предприятия вошел в состав приватизированного имущества.

На заседании совета директоров ОАО "Ростов-Мебель" 05.10.1995 принято решение о передаче обществом как соучредителем имущества СКЦ-2 на общую сумму 1,5 млрд рублей в уставный капитал ЗАО "Севкававторесурс" для оплаты 150 тыс. обыкновенных акций.

Из приложения N 1 к акту от 10.10.1995 следует, что в состав передаваемого имущества вошли, в частности, подъездной путь до станции Западной стоимостью 38 566 304 рубля и подъездной путь стоимостью 142 145 492 рубля. Иные подъездные (погрузочно-разгрузочные) пути в акте либо приложении к нему не поименованы. Суды установили, что к этому моменту в собственности ОАО "Ростов-Мебель" в составе СКЦ-2 имелись три пути со своими инвентарными и порядковыми номерами.

Согласно имеющейся в деле Инструкции о порядке обслуживания и организации движения на подъездом пути сборочно-комплектовочного цеха N 2 (СКЦ-2) РПМО имени Урицкого, утвержденной начальником Ростовского отделения СКЖД 09.06.1986, подъездной путь СКЦ-2 общей протяженностью 804 м включает в себя соединительный путь N 1 (от стрелки 32 до 34), погрузочно-выгрузочный путь N 2 (от стрелки 34 до упора) и погрузочно-выгрузочный путь N 3 (от стрелки 34 до упора).

В свидетельстве о праве собственности, выданном обществу "Ростов-Мебель" 19.06.2006, погрузочно-выгрузочный путь N 3 протяженностью 320 погонных метров указан как самостоятельный объект права, расположенный в границах: с.п. N 34 - путевой упор.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2007 по делу N А53-1732/06-С2-11 за ООО "Севкававторесурс" признано право собственности на соединительный путь N 1 (подъездной соединительный путь до станции Западной) протяженностью 213 м. В судебном акте обозначены границы пути N 1: стык хвоста крестовины стрелочного перевода N 32-с.п. до N 34. По этому делу общество "Ростов-Мебель" признало иск.

Решением Арбитражного суда Ростовской области 04.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2007 и кассационным постановлением от 31.10.2007, за ООО "Севкававторесурс" признано право собственности на погрузочно-выгрузочный путь N 2 протяженностью 255 м (от стрелки 34 до упора). По этому делу общество "Ростов-Мебель" оспаривало иск, утверждая, что ООО "Севкававторесурс" не преобразовалось из ЗАО "Севкававторесурс", а выделилось из него и путь N 2 ООО "Севкававторесурс" не передавался.

13 марта 2007, после регистрации за собой права собственности на путь N 3, ОАО "Ростов-Мебель" продало данный объект Меликяну А.С. Переход права собственности зарегистрирован 19.04.2007.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали указанные фактические обстоятельства и пришли к правильному выводу о том, что истец не приобрел право собственности на предмет спора, исходя из буквального содержания акта приема-передачи имущества и приложенного к нему перечня.

Согласно статьям 66, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество приобретает право собственности на имущество, переданное ему в качестве вклада его учредителями. В документах, сопровождавших в 1995 году передачу имущества истцу, указаны только два подъездных пути, один из которых идентифицируется по наименованию (подъездной путь до станции Западной). В отношении него судебным актом по ранее рассмотренному делу установлено, что это соединительный путь N 1 протяженностью 213 м в границах: стык хвоста крестовины стрелочного перевода N 32-с.п. до N 34. В отношении другого пути также имеются судебные акты по ранее рассмотренному делу, которыми установлено, что путь, приобретенный по акту 1995 года, - это погрузочно-выгрузочный путь N 2 протяженностью 255 м (от стрелки 34 до упора).

Ни по одному из указанных арбитражных дел не было установлено, что путь N 3 входит в единую неделимую вещь вместе с путями N 1 и 2. Истец не представил достаточных доказательств своему утверждению о том, что передаточный акт следует принимать как доказательство передачи ему всех путей, находившихся в собственности ОАО "Ростов-Мебель" и входивших в состав СКЦ-2. Вывод судов о недоказанности данного утверждения соответствует фактическим обстоятельствам и не подлежит переоценке кассационной инстанцией.

Довод о том, что по акту передавался путь N 3, так как путь N 2 не мог передаваться ввиду списания его обществом "Ростов-Мебель" из-за непригодности к эксплуатации, входит в противоречие с судебными актами, которыми за истцом право на путь N 2 признано именно в связи с его передачей учредителем в уставный капитал истца. Кроме того, списание вещи с баланса собственника не тождественно уничтожению вещи и не прекращает права собственности на нее (статья 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами правильно применены нормы статей 133, 134 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно названным нормам вещь признается неделимой, если раздел в натуре невозможен без изменения ее назначения; сделка, заключенная по поводу сложной вещи, распространяется на ее составные части, если иное не предусмотрено договором. Назначение каждого из трех (соединительного и подъездных) путей при разделе не изменилось. Путь N 3 оборудован самостоятельной погрузочно-разгрузочной платформой и может использоваться в хозяйственной деятельности, его использование сопряжено не с изменением назначения, а с необходимостью использования соединенного с ним пути, находящегося в собственности другого лица. Суды правильно указали, что возникающие при этом вопросы могут регулироваться соглашением собственников. При наличии соответствующего договора препятствия для отчуждения собственником части сложной вещи законом не установлены (в отличие от неделимой вещи).

При оценке довода о том, что передачу пути N 3 в собственность истца подтверждает последующее поведение сторон (нахождение на балансе и использование спорного объекта в хозяйственной деятельности истца), суды обоснованно указали, что сами по себе эти обстоятельства не доказывают перехода права собственности. В числе иных обстоятельств учтены и пояснения третьего лица о наличии у спорного объекта мобилизационных обременений, ответственность за которые до 2005 года возлагалась на ОАО "Ростов-Мебель". Доводы истца об отсутствии документальных подтверждений названным обстоятельствам обоснованно отклонены ввиду секретного характера и уничтожения соответствующих документов.

При указанных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2008 по делу N А53-22100/2007-С2-50 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.