Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 августа 2008 г. N Ф08-4580/2008 "Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"", является ничтожной" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2007 г. N Ф08-4671/07

ООО "Мясоптицекомбинат "Каневской"" (далее - мясоптицекомбинат) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Канбелмясопродукт" (далее - общество) о признании права собственности на объекты недвижимого имущества: здание конторы (литера А), в том числе здание магазина общей площадью 291,6 кв. м (основная площадь 232,5 кв. м, вспомогательная - 59,1 кв. м); здание мясожирового цеха (литера Б), в том числе колбасный цех общей площадью 1554,3 кв. м (основная площадь 1274,5 кв. м, вспомогательная - 269,8 кв. м); здание холодильника (литера В) общей площадью 754,7 кв. м (основная площадь 729,1 кв. м, вспомогательная - 25,6 кв. м); здание проходной (литеры Е и Г) общей площадью 27,8 кв. м; здание компрессорного цеха (литера Д) общей площадью 188,2 кв. м; здание автогаража (литера Ж) общей площадью 116,6 кв. м; здание столовой (литера З) общей площадью 167,5 кв. м (основная площадь 138,4 кв. м, вспомогательная - 29,1 кв. м; здание УПВК (литера И) общей площадью 36,7 кв. м (основная площадь 31,4 кв. м, вспомогательная - 5,3 кв. м); склад N 1 (литера Г2) общей площадью 199,3 кв. м; здание склада N 2 (литеры Г3 и Г4) общей площадью 227,1 кв. м; весовая (литера Г6) общей площадью 32,1 кв. м; здание прачечной (литера Г14) общей площадью 74,8 кв. м; базу (литера Г16) общей площадью 282,7 кв. м; здание механической мастерской (литера Г23) общей площадью 92 кв. м; здание трансформаторной (литера Г24) общей площадью 60,4 кв. м; здание бойлерной (литера Г30) общей площадью 12,1 кв. м; здание склада N 3 (литеры Г36 и Г37) общей площадью 134,6 кв. м, а также об обязании исключить общество из числа собственников на указанное имущество и внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о прекращении права собственности общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования Белоглинский район, Управление Федеральной регистрационной службы.

Решением от 18.12.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2007, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что истец приобрел право собственности на спорное имущество на основании договора об отступном от 15.12.2000, доказательства оспаривания указанной (оспоримой) сделки не представлены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.08.2007 состоявшиеся судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования вопроса о наличии у договора об отступном от 15.12.2000 признаков крупной (ничтожной) сделки.

Решением от 13.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2008, в иске отказано. Суды установили, что соглашение об отступном от 15.12.2000 является ничтожной сделкой, заключенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 01.01.2002 (далее - Закон об акционерных обществах). Суд апелляционной инстанции также указал, что истец не представил доказательства, подтверждающие выполнение работ по договору подряда и наличие у ответчика задолженности на сумму 2 874 539 рублей, в счет погашения которой передано спорное имущество по соглашению об отступном. Кроме того, с 30.12.2000 имущество находится у истца на праве аренды согласно договору аренды от 30.12.2000, заключенному на срок до 10.12.2011.

В кассационной жалобе мясоптицекомбинат просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, иск удовлетворить. По мнению заявителя, вывод судов о том, что договор об отступном является ничтожной сделкой, не соответствует сложившейся судебной практике, поскольку крупные сделки, заключенные без одобрения уполномоченного органа, оспоримы. Признав договор об отступном крупной сделкой, суды не исследовали соответствующие бухгалтерские документы общества на момент совершения данного договора, в то время как доказательства, позволяющие отнести указанную сделку к крупным, в деле отсутствуют. Кроме того, срок исковой давности для признания недействительным договора об отступном истек.

В отзыве на кассационную жалобу отдел по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Белоглинский район просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные и обоснованные.

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 15.12.2000 общество и мясоптицекомбинат заключили договор отступного, по условиям которого общество обязалось передать в собственность мясоптицекомбината в счет погашения заложенности по договору подряда от 12.07.2000 в сумме 2 874 539 рублей имущество (движимое и недвижимое), названное в приложении N 1 к договору на сумму 2 594 584 рублей.

Указанное имущество ранее было внесено в уставный капитал общества муниципальным образованием Белоглинский район на основании решения Белоглинского районного Совета депутатов от 08.06.2000 (протокол N 47 S8) "Об образовании открытого акционерного общества на базе муниципального имущественного комплекса" и договора о создании ОАО "КанБелмясопродукт" от 29.06.2000; зарегистрировано за обществом на праве собственности (свидетельство от 30.11.2000 серии 23-АА N 0016215).

Ссылаясь на то, что общество уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, мясоптицекомбинат обратился в суд с иском.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупными сделками являются сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок. В соответствии с пунктом 2 статьи 79 названного закона совершение акционерным обществом крупных сделок возможно лишь по решению собрания акционеров.

Суды установили, что вопрос об одобрении договора об отступном общим собранием акционеров общества не рассматривался, поэтому вывод о том, что оспариваемая сделка не соответствует статье 79 Закона об акционерных обществах, правильный. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"" и на момент заключения договора от 15.12.2000, является ничтожной.

Довод заявителя жалобы о том, что суд не исследовал бухгалтерские документы общества на момент совершения сделки (для целей отнесения ее к крупной), не принимается судом кассационной инстанции. Из материалов дела следует, что 29.06.2000 спорное имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал общества (стоимость вклада определена в размере 51%). Иное имущество, денежные средства у общества на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали. При таких обстоятельствах суды обоснованно исходили из того, что по соглашению от 15.12.2000 передавалось все имущество общества, в связи с чем оспариваемая сделка является крупной. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, заявитель жалобы не представил.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств, подтверждающих выполнение истцом работ по договору подряда от 12.07.2000, а следовательно, и на наличие у ответчика задолженности на сумму 2 874 539 рублей (в счет погашения которой передано имущество по соглашению об отступном). Данный вывод заявитель жалобы также не опроверг.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что 28 декабря 2000 года на общем собрании акционеров общества принято решение о передаче спорного имущества истцу в аренду (протокол собрания N 2), стороны заключили договор аренды от 30.12.2000 на срок до 10.12.2011. Таким образом, решением уполномоченного органа общества указанное имущество передано истцу в аренду, а не в собственность. При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правильно.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 по делу N А32-16981/2006-9/505-9/450 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.