Голубцова М.И. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Магазин N 71" о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из общества.
Решением от 16.08.04, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 13.10.04, в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку Голубцова М.И. не вышла из состава участников общества с ограниченной ответственностью, а продала свою долю Сергеевой А.В., в связи с чем не имеет права на возмещение действительной стоимости доли.
В кассационной жалобе Голубцова М.И. просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что ее доля перешла к обществу, которое не выполнило свое обязательство о выплате действительной стоимости доли; суд не выяснил, имелись ли у Сергеевой А.В. полномочия исполнять данное обязательство общества; ответчик не представил расчет действительной стоимости доли истца и доказательства ее выплаты истцу; сделка уступки доли, совершенная Голубцовой М.И. и Сергеевой А.В. после выхода истца из общества, ничтожна.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятый по делу судебный акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и установлено судом, что 22.09.93 общим собранием работников муниципального предприятия "Магазин N 71" принято решение о создании товарищества с ограниченной ответственностью "Магазин N 71" и утвержден его устав, директором общества избрана Голубцова М.И. Согласно учредительному договору общества Голубцова М.И. являлась участником общества с вкладом 23 498 рублей (29,3%).
Согласно пункту 5.7 устава ТОО "Магазин N 71" в редакции 1993 года участник может с согласия других участников уступить свою долю одному из участников или третьим лицам.
29 мая 1995 года Голубцова М.И. подала заявление об исключении ее из общества и передаче ее доли Сергеевой А.В., в связи с чем общим собранием общества от 29.05.95 принято решение о покупке Сергеевой А.В. продаваемой Голубцовой М.И. доли. Протокол этого собрания подписан истицей без возражений.
В этот же день Голубцова М.И. и Сергеева А.В. заключили договор купли-продажи указанной доли по цене 6 млн.500 тыс. рублей. В договоре Голубцова М.И. указала на то, что расчет произведен полностью.
В этот же день уже без участия Голубцовой М.И. проведено собрание участников общества, которым принято решение о преобразовании товарищества с ограниченной ответственностью в общество с ограниченной ответственностью и перераспределены доли участников общества. Согласно утвержденному этим собранием уставу Голубцова М.И. в числе участников общества не состояла (пункт 1.2 устава).
Исходя из перечисленных доказательств, суд правомерно сделал вывод о том, что Голубцова М.И. вышла из состава участников общества в соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации путем уступки доли Сергеевой А.В., а не в порядке статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей выход участника из общества с вы
