Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 октября 2008 г. N Ф08-5375/2008 "Поскольку первоначально конкурсный управляющий не выставил имущество должника сельскохозяйственной организации на торги как единый имущественный комплекс, договор купли-продажи отдельных объектов признан ничтожным" (извлечение)

ООО "Агроинвест Мостовской" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АОЗТ "Агропредприятие "Ярославское"" (далее - предприятие) и КФХ Шихова Ш.Г. (далее - хозяйство) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества предприятия от 12.09.2007 N 1.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2008 в иске отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 решение суда первой инстанции отменено. Договор признан ничтожным. Постановление мотивировано тем, что в нарушение статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" перед реализацией отдельных объектов недвижимого имущества предприятия оно не было выставлено на торги как единый имущественный комплекс. Имущество предприятия реализовано без проведения торгов.

В кассационной жалобе предприятие просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение. По мнению заявителя, суд необоснованно не принял во внимание доводы предприятия об отсутствии имущества должника как единого имущественного комплекса, поскольку последнее представляет собой совокупность разрозненных объектов недвижимости, непригодных для использования по назначению и не являющихся составными элементами единого производственного процесса. Статья 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит нормы, устанавливающей правило на случай обращения нескольких лиц, обладающих преимущественным правом на приобретение имущества должника - сельскохозяйственной организации. Договор купли-продажи заключен с предпринимателем как лицом, владеющим и пользующимся земельным участком максимальной площади из всех трех претендентов.

В отзывах общество просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, хозяйство поддержало жалобу. В судебном заседании представители сторон повторили доводы жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2005 по делу N А32-29275/2004-37/203-Б предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением от 05.06.2007 конкурсным управляющим должника утвержден Антонов А.Е.

9 августа 2007 года конкурсный управляющий разместил в Мостовской районной газете N 87 (9863) сообщение о преимущественном праве приобретения имущества АОЗТ АП "Ярославское" по рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика. В сообщении указано, что заявления о приобретении имущества предприятия-банкрота принимаются в течение месяца с даты публикации по адресу: г. Краснодар, ул. Пушкина, 47/1.

Из материалов дела следует, что с заявками на преимущественное приобретение имущества предприятия обратились КФХ "Сотникова B.C.", предприниматель и общество.

Собранием кредиторов предприятия принято решение от 11.09.2007 о продаже объектов бригады N 2, магазина и объектов химсклада предпринимателю.

На основании указанного решения предприятие (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи от 12.09.2007 N 1. Объекты реализованы покупателю по цене 2 722 тыс. рублей.

Считая, что реализация имущества должника одному из лиц, подавших заявки, при наличии обращений иных лиц, имеющих преимущественное право на его приобретение, не соответствует закону, истец обратился с иском в суд.

Как следует из пункта 1 Устава предприятия, последнее создано для производства и реализации сельскохозяйственной продукции. Учредителями являются граждане, состоявшие членами колхоза имени ХХП съезда КПСС, предприятие является правопреемником колхоза. Согласно справке Лабинского отдела государственной статистики в Мостовском районе от 04.09.2007 о присвоенных кодах видов деятельности предприятия основными видами деятельности предприятия являются производство сельскохозяйственной продукции, разведение крупного рогатого скота и другие виды сельскохозяйственного производства. В бухгалтерских балансах за 2003 и 2004 годы в графе "вид деятельности" указано "производство сельскохозяйственной продукции". Суд установил, что предприятие является сельскохозяйственной организацией.

Согласно статье 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", (далее - Закон о банкротстве) при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника. Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Арбитражный управляющий при продаже указанного имущества, а также имущественных прав обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить лицам, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости.

По смыслу данной нормы предприятие выставляется на торги как единый имущественный комплекс (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нормами действующего законодательства не предусмотрены изъятия из общего правила пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве об обязанности арбитражного управляющего сельскохозяйственной организации выставить на продажу на первых торгах именно предприятие должника как единый имущественный комплекс, а не отдельные объекты недвижимого имущества должника. Несоблюдение данного правила влечет несоответствие заключенного договора купли-продажи закону. На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недействительности оспариваемого договора.

Доводы жалобы о том, что на момент совершения сделки у должника отсутствовал имущественный комплекс, а остались только разрозненные объекты, не подтвержден документально. Спорное имущество реализовано в рамках процедуры конкурсного производства должника-сельскохозяйственной организации. Поэтому первоначально конкурсный управляющий в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве должен был выставить на продажу на торгах предприятие должника как единый имущественный комплекс.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 по делу N А32-22280/2007-15/35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.