Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 мая 2004 г. N Ф08-1818/04 "Поскольку кредитор изначально правомерно исходил из ничтожности соглашений о снижении задолженностей (и не снижал таковую), то для него не наступило последствий от незаключенности или недействительности соглашений. Поэтому данная задолженность должна взыскиваться им в общем порядке, а не в порядке применения последствий недействительности (или незаключенности) данных соглашений" (извлечение)

ОАО "ЧиркейГЭСстрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ОАО "Дагэнерго" и ОАО РКК "Порт-Петровск" о признании недействительными (ничтожными) сделками соглашений о взаимозачете от 19.03.96 N 80/1154, от 06.01.97 N 80/2598, от 13.02.97 N 80/822 на общую сумму 489 700 тыс. рублей (неденоминированных) и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 06.03.03 в иске отказано со ссылкой, что ОАО "ЧиркейГЭСстрой" не доказало факта подписания спорных соглашений неуполномоченными лицами. По заявлению ОАО "Дагэнерго" и ОАО РКК "ПортПетровск" суд применил исковую давность (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.07.03 решение отменено, дело передано на новое рассмотрение. Кассационный суд указал, что не дана полная оценка экспертному заключению о способе нанесения подписи в соглашениях от имени директора ОАО "ЧиркейГЭСстрой" Алиева Н.А.; спорные сделки необоснованно признаны оспоримыми; не проверены вопросы достижения сторонами сделок соглашения по всем существенным условиям.

Решением от 11.11.03 иск удовлетворен, соглашения признаны недействительными, долги участников соглашений друг перед другом - восстановленными. Суд пришел к выводу о подписании соглашений от имени ОАО "ЧиркейГЭСстрой" неуполномоченными лицами, недоказанностью факта поставки обществом РКК "Порт-Петровск" продукции истцу.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.02.04 решение отменено, в иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о незаключенности соглашений, в связи с чем они не могут быть признаны недействительными.

В кассационной жалобе ОАО "ЧиркейГЭСстрой" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение, считая, что подписание соглашений неуполномоченными лицами влечет недействительность сделок.

ОАО "Дагэнерго" отклонило доводы жалобы, считая правильными выводы апелляционного суда о незаключенности соглашений.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя ОАО "Дагэнерго", считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "ЧиркейГЭСстрой", ОАО "Дагэнерго" и ОАО РКК "Порт-Петровск" подписали соглашение о взаимозачете от 19.03.96 N 80/1154, согласно которому ОАО "Дагэнерго" снижает задолженность ОАО РКК "Порт-Петровск" за отпущенную теплоэнергию на сумму 100 млн рублей, ОАО РКК "Порт-Петровск" отпускает ОАО "ЧиркейГЭСстрой" продукцию на сумму 100 млн рублей, ОАО "ЧиркейГЭСстрой" засчитывает ОАО "Дагэнерго" 100 млн рублей в счет оплаты за выполненные работы по реконструкции МТЭЦ (т. 1, л. д. 42).

8 января 1997 года стороны подписали соглашение о взаимозачете N 80/2598, согласно которому ОАО "Дагэнерго" снижает задолженность ОАО РКК "ПортПетровск" за отпущенную электроэнергию на сумму 215 млн рублей, ОАО РКК "ПортПетровск" отпускает ОАО "ЧиркейГЭСстрой" продукцию на сумму 215 млн рублей, ОАО "ЧиркейГЭСстрой" засчитывает ОАО "Дагэнерго" 215 млн рублей в счет оплаты за выполненные работы по Гунибской ГЭС (т. 1, л. д. 12).

13 февраля 1997 года теми же сторонами подписано соглашение о взаимозачете N 80/2822, согласно которому ОАО "Дагэнерго" снижает задолженность ОАО РКК "Порт-Петровск" за отпущенную теплоэнергию на сумму 174 700 тыс. рублей, ОАО РКК "Порт-Петровск" отпускает ОАО "ЧиркейГЭСстрой" продукцию на сумму 174 700 тыс. рублей, ОАО "ЧиркейГЭСстрой" засчитывает ОАО "Дагэнерго" 174 700 тыс. рублей в счет выполненных работ по Махачкалинской ТЭЦ (т. 1, л. д. 11).

Исковые требования основаны на том, что указанные соглашения от имени ОАО "ЧиркейГЭСстрой" подписаны не генеральным директором акционерного общества и заверены поддельными печатями, истец не получил товара от ОАО РКК "ПортПетровск", поэтому соглашения являются ничтожными сделками.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Из буквального значения слов и выражений (статья 431 названного Кодекса) каждого из трех договоров следует, что исполнение обязательства каждым из их участников обусловлено исполнением обязательств другими участниками. В то же время во всех договорах не указан товар, который ОАО РКК "ПортПетровск" обязано поставить ОАО "ЧиркейГЭСстрой". Соглашения по этим условиям стороны могли бы достигнуть в случае передачи обществом РКК "Порт-Петровск" товара на предусмотренную договорами сумму истцу (оферта) и принятия товара последним (акцепт). Однако истец отрицает получение товара, ссылаясь на вручение его обществом РКК "Порт-Петровск" неуполномоченным лицам. Судом первой инстанции на основании всестороннего и полного исследования доказательств установлено (и эти выводы не опровергнуты апелляционным судом), что материалами дела не подтверждена поставка продукции обществом РКК "Порт-Петровск" истцу. Таким образом, фактически истец, настаивая на ничтожности договоров в связи с подписанием их неуполномоченными лицами, в то же время указывает и на обстоятельства, свидетельствующие об их незаключенности.

Поскольку стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, апелляционный суд правильно признал их незаключенными.

Вопрос о том, возможно ли признавать незаключенные сделки недействительными (ничтожными), не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. После подписания спорных соглашений ОАО "ЧиркейГЭСстрой" письмом от 14.04.98 N МС-214/12 (т. 1, л. д. 19) сообщило своему должнику по подрядным работам (ОАО "Дагэнерго") о том, что соглашения фиктивны и задолженность ему не снижена. Таким образом, для ОАО "ЧиркейГЭСстрой" не наступило последствий от незаключенности или недействительности соглашений, поскольку оно правомерно исходило из отсутствия правовых оснований для снижения задолженности ОАО "Дагэнерго". Поэтому данная задолженность должна взыскиваться истцом с ОАО "Дагэнерго" в общем порядке, а не в порядке применения последствий недействительности (или незаключенности) трех спорных сделок.

Оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.02.04 по делу N А15-1714/02-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.