Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 мая 2004 г. N Ф08-1785/04 "Документы не являлись предметом исследования суда, однако могут иметь существенное значение для разрешения спора, поэтому дело направлено на новое рассмотрение" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 апреля 2003 г. N Ф08-1108/03, от 3 сентября 2003 г. N Ф08-3265/03

Базоев А.О. предъявил в Пригородный районный суд Республики Северная ОсетияАлания иск к ОАО "Владикавказское карьероуправление" о взыскании 3 611 557 рублей долга. Определением суда от 30.08.02 отказано в принятии искового заявления, указано на подведомственность спора арбитражному суду. В связи с этим Базоев А.О. предъявил аналогичный иск в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания. Определением арбитражного суда от 20.09.02 утверждено мировое соглашение между сторонами, производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.04.03 определение об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция предложила суду проверить законность договоров займа и цессии, по которым предъявлен иск, полномочия генерального директора на заключение мирового соглашения, предусматривающего передачу имущества, используемого в основной производственной деятельности предприятия.

При новом рассмотрении дела определением суда от 21.05.03 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. Определение мотивировано тем, что истец отказался от иска, поскольку получил от ответчика в погашение долга имущество по мировому соглашению.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.09.03 определение отменено, дело передано на новое рассмотрение. Суд указал на неправомерное прекращение производства по делу, обусловленное передачей истцу имущества по отмененному определению об утверждении мирового соглашения.

Определением от 12.11.03 производство по делу вновь прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на прежних условиях. Определение мотивировано выполнением всех указаний кассационного суда об исследовании существенных обстоятельств, имеющих значение для выводов о соответствии мирового соглашения закону и ненарушении прав третьих лиц.

В кассационной жалобе Минимущество Республики Северная ОсетияАлания просит отменить определение как принятое при невыполненных указаниях кассационного суда и нарушающее права Республики как держателя 20% акций общества, образованного в результате приватизации. По мнению заявителя, суд сделал ошибочный вывод о наличии полномочий директора ОАО "Владикавказское карьероуправление" у Хугаева Л.Ш., так как он был назначен на эту должность с нарушением установленного законом порядка. Объектом мирового соглашения было имущество стоимостью 3 611 557 рублей, то есть сделка является крупной и директор не вправе единолично принимать решение о ее совершении. В соответствии с пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" к оценке рыночной стоимости имущества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа. Судом в нарушение указаний кассационного суда не проверена действительность сделок займа и цессии, по которым предъявлен иск. Между тем из протоколов допросов по уголовному делу и заключений экспертов видно, что документы о передаче ответчику товара сфальсифицированы, то есть его задолженность фиктивна. Заявитель просил отказать в иске.

В письменном отзыве истец отклонил доводы кассационной жалобы. В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы, представитель Базоева А.О. их отклонил, считая определение законным и обоснованным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Владикавказское карьероуправление" и Базоев А.О. заключили договор займа от 25.06.02, согласно которому гражданин предоставил обществу заем в размере 1 млн рублей со сроком возврата до 01.09.02.

По договору цессии от 03.04.02 ООО "Прогрессор" передало Базоеву А.О. право требования к ОАО "Владикавказское карьероуправление" на сумму 750 тыс. рублей, возникшее в связи с погашением обществом долга комбината за электроэнергию.

17.07.02 граждане Коцоев И.Б. и Базоев А.О. заключили договор цессии, согласно которому первый передал второму право требования к ОАО "Владикавказское карьероуправление" на сумму 1 861 557 рублей, возникшее из поставки запасных частей к дробильному оборудованию.

В погашение возникшей в результате названных договоров задолженности в размере 3 611 557 рублей ОАО "Владикавказское карьероуправление" обязалось по мировому соглашению передать Базоеву А.О. линии электропередачи, подстанцию и другое электрооборудование, конвейеры, мостовые краны, дробилки, грохоты, экскаваторы, погрузчик и т. д., то есть имущество, предназначенное для осуществления производственной деятельности предприятия.

При направлении дела на новое рассмотрение кассационный суд предлагал проверить законность договоров займа и цессии. Суд первой инстанции при повторном утверждении мирового соглашения пришел к выводу о законности цессий и доказанности прав требования по ним.

Между тем, заявитель представил копии протоколов допросов лиц, якобы поставлявших запасные части к дробильному оборудованию, которые отрицают данные обстоятельства. Кроме того, представлено заключение эксперта экспертнокриминалистического центра при МВД Республики Северная Осетия-Алания о том, что подписи в договоре цессии от 03.04.02 и письме в адрес ОАО "Владикавказское карьероуправление" о перемене кредитора исполнены не директором ООО "Прогрессор" Салиевым А.А., а иным лицом. Представлен также протокол допроса Салиева А.А., в котором он отрицает факт заключения договора цессии с Базоевым А.О.

Указанные документы не являлись предметом исследования суда, однако могут иметь существенное значение для решения вопроса о законности договоров цессии и, соответственно, размера долга ОАО "Владикавказское карьероуправление". Без их исследования утверждение мирового соглашения исходя из задолженности ответчика в размере 3 611 557 рублей является преждевременным. Таким образом, определение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы об отсутствии у Хугаева Л.Ш. полномочий директора. В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество выступает в гражданском обороте в лице своих органов. Хугаев Л.Ш. длительное время исполнял функции директора ОАО "Владикавказское карьероуправление". Неправильное назначение Хугаева Л.Ш. на должность директора общества (если оно имело место) при отсутствии на протяжении длительного времени иного законно назначенного органа не означает прекращение деятельности общества и не должно влечь негативных последствий для контрагентов юридического лица в гражданском обороте. Минимущество Республики Северная Осетия-Алания не представило доказательств наличия в моменты заключения и утверждения судом мирового соглашения иного легитимно утвержденного (назначенного) органа акционерного общества.

При квалификации сделки как крупной заявитель жалобы неправомерно сопоставил балансовую стоимость активов ОАО "Владикавказское карьероуправление" с договорной ценой спорного имущества, поскольку статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" предписывает определять соотношение балансовой стоимости активов общества с балансовой (а не договорной) стоимостью имущества объекта сделки.

Отклоняются и доводы о несоблюдении при заключении мирового соглашения пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку заявитель не мотивировал обязательность проведения оценки рыночной стоимости имущества в спорном случае.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 12.11.03 по делу N А61-1130/02-3 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.