Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 октября 2008 г. N Ф08-5851/2008 В силу статей 53, 55 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 23 октября 2008 г. N Ф08-5851/2008
(извлечение)

ГУП "Донэнерго" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "ПКФ "Фея"" (далее - общество) с иском о государственной регистрации перехода права собственности на 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5 041 кв. м, кадастровый номер 61:55:01 04 42:0025, предоставляющей возможность пользования частью земельного участка площадью 65,6 кв. м, занятой частью трансформаторной подстанции ТП-25 площадью 56,2 кв. м, литер А "27", расположенных по адресу: Ростовская область, город Новочеркасск, улица Крылова, 13 (с учетом уточненных требований).

Общество обратилось со встречным требованием к предприятию о признании недействительными договора от 05.12.2005 N 20/05 купли-продажи недвижимого имущества и государственной регистрации права хозяйственного ведения предприятия на часть подстанции ТП-25 общей площадью 56,2 кв. м, применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнений требований).

Определением арбитражного суда от 26.12.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области (далее - управление).

Определением суда от 31.01.2008 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена предприятия на его правопреемника - ОАО "Донэнерго".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2008 исковые требования предприятия удовлетворены, обществу в удовлетворении встречных исковых требований отказано, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2008 отменено решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о регистрации права на долю земельного участка, поскольку право требования принадлежит не предприятию, а собственнику - Ростовской области. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствия выводов суда материалам дела, неправильное применение норм материального права. Спорное имущество является неделимым, договор купли-продажи является ничтожным, поскольку заключен с нарушением закона.

Изучив материалы дела и выслушав представителей общества и учреждения, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ЗАО "ПКФ "Фея"" (продавец) и ГУП РО "Донэнерго" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2005 N 20/05, по условиям которого продавец передал покупателю недвижимое имущество - часть трансформаторной подстанции ТП-25, литер "Б" расположенной по адресу: Ростовская область, город Новочеркасск, улица Крылова, 13 (ком. 5 на поэтажном плане технического паспорта) площадью 56,2 кв. м и 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5 041 кв. м, составляющий площадь 65,6 кв. м, занятую проданным имуществом и необходимую для его использования (т. 1, л. д. 17 - 19).

Право собственности ЗАО "ПКФ "Фея"" на спорный земельный участок площадью 5 041 кв. м, категория земель: земли поселений, кадастровый номер 61:55:01 04 42:0025, подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.06.2006 серия 61 АГ N 137695 (т. 1, л. д. 99).

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества N 20/05 от 05.12.2005 доля в праве собственности на земельный участок площадью 5 041 кв. м с кадастровым номером 61:55:01 04 42:0025, занимаемый переданным имуществом, была передана продавцом покупателю по передаточному акту от 08.12.2005 (т. 1, л. д. 20).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серия 61 АГ N 137611 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество была внесена запись регистрации N 61-61-32/025/2006-239 от 29.06.2006 о государственной регистрации права хозяйственного ведения ГУП РО "Донэнерго" на часть трансформаторной подстанции, номер 5 на поэтажном плане, общей площадью 56,2 кв. м, расположенная на 1 этаже 1-этажного здания литер "Б" (т. 1, л. д. 22).

Свидетельством о государственной регистрации права от 12.02.2007 серия 61АГ N 648019 и выпиской из ЕГРП от 10.06.2008 N 32/005/2008-848 подтверждается право хозяйственного ведения ГУП РО "Донэнерго" (собственность Ростовской области) на электросетевой комплекс Новочеркасских районных электрических сетей ГУП РО "Донэнерго", в состав которого включена часть трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 56,2 кв. м, литер А 27, расположенная по адресу: Ростовская область, город Новочеркасск, улица Крылова, д. 13 (т. 2, л. д. 104 - 122).

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Ответчиком по данному требованию выступает сторона договора, уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, истцом - лицо, переход права собственности к которому подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В доводах кассационной жалобы ЗАО "ПКФ "Фея"" указало, что генеральный директор продавца при заключении договора купли-продажи действовал не в интересах предприятия, у него отсутствовали полномочия по распоряжению спорным имуществом, поскольку собственником имущества являлось иное лицо, а цена сделки была явно занижена.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу статей 53, 55 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что на заседании Совета директоров ЗАО ПКФ "Фея", проведенного 18.11.2005 (протокол N 17), было дано согласие на продажу спорной части трансформаторной подстанции ТП-25. На этом заседании Совета директоров была установлена продажная цена отчуждаемого недвижимого имущества в размере 58 245 рублей, а также делегированы полномочия генеральному директору Туишеву Р.Р. на заключение договора купли-продажи данного недвижимого имущества (т. 1, л. д. 157).

Справкой ЗАО "ПКФ "Фея"" от 24.11.2005, предоставляемой в УФРС по Ростовской области, подтверждается, что балансовая стоимость активов по состоянию на 01.11.05 составила 19 020 тыс. руб., в т.ч. балансовая стоимость недвижимого имущества - 1/2 часть трансформаторной подстанции площадью 56,2 кв. м составила 32,3 тыс. руб., земельного участка площадью 65,6 кв.м. - 15,7 тыс. руб. Общая балансовая стоимость отчуждаемого имущества составила 48,0 тыс. руб., что составляет 0,25 % балансовой стоимости активов. Доказательства занижения цены объекта недвижимого имущества в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суды правильно оценили, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2005 N 20/05 соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, основания для признания его недействительным отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды пришли к обоснованному выводу о пропуске ЗАО "ПКФ "Фея" срока исковой давности, отказав в удовлетворении встречных исковых требований.

Утверждения жалобы о том, что проданное имущество является неделимым опровергаются материалами дела, из которых следует, что спорная часть подстанции при передаче имущества, подлежащего приватизации, числилась самостоятельным объектом, а также эксплуатировалась самостоятельно, находясь в пользовании истца по первоначальному иску, что подтверждено также отдельной регистрацией права хозяйственного ведения ГУП РО "Донэнерго" на эту часть трансформаторной подстанции общей площадью 56,2 кв. м под литером "Б" (т. 1, л. д. 22).

При таких обстоятельствах в кассационной жалобе не содержатся доводы, которые позволили бы признать выводы судов противоречащими имеющимся в деле документам и усомниться в оценке, данной судом апелляционной инстанции собранным по делу доказательствам. Судом полно и всесторонне исследованы и оценены доказательства по делу, установлены входящие в предмет доказывания по данному спору обстоятельства и правильно применены нормы материального и процессуального права. Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судом апелляционной инстанции, им дана правильная правовая оценка.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 года по делу N А53-17276/2007-С2-41 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.