Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2004 г. N Ф08-2811/04 "Неисполнение ОАО "Регистратор Р.О.С.Т. " принятого на себя обязательства по ведению реестра ЗАО "Кубаньтехгаз", влечет нарушение прав истицы как акционера ЗАО "Кубаньтехгаз", поскольку она лишена возможности подтверждения того факта, что является акционером данного общества, и возможности участвовать в его деятельности" (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29 июня 2004 г. N Ф08-2811/04
"Неисполнение ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." принятого на себя обязательства
по ведению реестра ЗАО "Кубаньтехгаз", влечет нарушение прав истицы
как акционера ЗАО "Кубаньтехгаз", поскольку она лишена возможности
подтверждения того факта, что является акционером данного общества,
и возможности участвовать в его деятельности"
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее постановление отменено постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 февраля 2005 г. N 12158/04

Озимова А.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Кубаньтехгаз" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о признании действующим договора от 27.12.02 N 741 на оказание услуг по ведению реестра, заключенного ответчиками, об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." осуществлять действия по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Кубаньтехгаз", о запрете ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." передавать иным лицам информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Кубаньтехгаз", а также передавать иным лицам права и полномочия по ведению и хранению реестра акционеров ЗАО "Кубаньтехгаз".

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица привлечен краснодарский филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Решением от 16.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.04.04, спорный договор признан действующим, суд обязал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." осуществлять систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Кубаньтехгаз". Судебные акты мотивированы тем, что неисполнение ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." обязательств по ведению реестра препятствует Озимовой А.В. осуществлять права акционера ЗАО "Кубаньтехгаз", договор является заключенным, поскольку документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ЗАО "Кубаньтехгаз" находятся у ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

В кассационной жалобе ЗАО "Кубаньтехгаз" просит отменить принятые по делу судебные акты. Жалоба мотивирована следующим:

- Озимова А.В. не является заинтересованным лицом в признании спорной сделки действительной;

- со стороны ЗАО "Кубаньтехгаз" договор подписан неуполномоченным лицом - Шуль В.В., и не одобрен уполномоченными органами общества;

- документы, составляющие систему ведения реестра, не переданы обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", поэтому договор не может быть признан заключенным.

В отзыве на кассационную жалобу Озимова А.В. просит оставить без изменения принятые судебные акты как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела и выслушав представителя Озимовой А.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 27.12.02 ЗАО "Краснодарский кислородный завод" (правопредшественник ЗАО "Кубаньтехгаз") и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." заключили договор N 741, в соответствии с которым ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." приняло на себя обязательства по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Краснодарский кислородный завод". Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что положения договора, применение которых обусловлено фактической передачей реестра от предыдущего регистратора обществу "Регистратор Р.О.С.Т." вступают в силу в день, следующий за днем подписания соответствующего акта приема-передачи.

Судебные инстанции установили, что предыдущим регистратором ЗАО "Кубаньтехгаз" было ЗАО "Компания-регистратор "Панорама"" (правопредшественник ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), которое располагало документами, составляющими систему ведения реестра акционеров ЗАО "Кубаньтехгаз". Поэтому суды обоснованно пришли к выводу о заключенности спорного договора и об отсутствии необходимости составления акта приема-передачи указанных документов.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на момент подписания спорного договора Шуль В.В. не являлась директором ЗАО "Кубаньтехгаз", несостоятельна.

Из материалов дела видно, что решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарский кислородный завод" от 23.11.02 Шуль В.В. избрана директором данного общества. Постановлением апелляционной инстанции от 04.12.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24275/2002-26/562, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 01.03.04, в иске о признании указанного решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарский кислородный завод" отказано.

Также подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о том, что Озимова А.В. является ненадлежащим истцом по настоящему делу.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Кроме того, в силу статьи 51 названного Федерального закона держатель реестра составляет список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

Таким образом, неисполнение ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." принятого на себя обязательства по ведению реестра ЗАО "Кубаньтехгаз", влечет нарушение прав истицы как акционера ЗАО "Кубаньтехгаз", поскольку она лишена возможности подтверждения того факта, что является акционером данного общества, и возможности участвовать в его деятельности.

При таких обстоятельствах основания для отмены принятых по делу судебных актов отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 16.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 08.04.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-22595/2003-15/481 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.