Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 октября 2004 г. N Ф08-4611/04 "Доводы истца о том, что вместо его представителя в собрании участвовало неустановленное лицо, правомерно отклонены судом первой инстанции на том основании, что лицо, участвовавшее в собрании длительный период являлось постоянным представителем истца, в связи с чем отсутствие в доверенности сведений о паспортных данных не может служить основанием для признания решения общего собрания акционеров недействительным" (извлечение)

Краснодарский краевой совет профсоюзов обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Санаторий Мацестинская долина" о признании недействительными изменений, утвержденных решением общего собрания акционеров от 09.03.2000, и государственной регистрации указанных изменений от 16.03.2000. В обоснование иска совет профсоюзов сослался на нарушения порядка уведомления и проведения собрания акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Сочи.

Решением от 30.06.04 в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку истец был уведомлен о проведении собрания акционеров 09.03.2000, его представитель присутствовал на нем; на собрании действовала счетная комиссия; отсутствие на титульном листе устава штампа регистрационно-лицензионной палаты с регистрационным номером является устранимым нарушением; пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе Краснодарский краевой совет профсоюзов просит отменить принятые по делу судебные акты по следующим основаниям: в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца о проведении собрания, извещение Ильясова В.М. надлежащим уведомлением не является; доверенность присутствовавшего на собрании от имени истца Ильясова В.М. недействительна; на общем собрании акционеров не избиралась счетная комиссия; председателем собрания был не директор общества, а председатель совета директоров; на титульном листе устава и на тексте изменений отсутствует штамп с номером по журналу регистрации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Из материалов дела видно, что 09.03.2000 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Санаторий Мацестинская долина", принявшее решение об изменении размера уставного капитала в связи с деноминацией (определен в размере 762 рубля) и о количестве объявленных акций, которые могут быть размещены дополнительно (3 000 000 акций).

На собрании истца представлял Ильясов В.М., действовавший от имени Краснодарского краевого совета профсоюзов на основании доверенности от 18.01.99 N 13- 34.

По мнению ответчика, в связи с отсутствием в доверенности паспортных данных Ильясова В.М. невозможно установить, является ли лицо, получившее доверенность, тем лицом, которое присутствовало на собрании акционеров.

Суд установил, что Ильясов В.М. был постоянным представителем Краснодарского краевого совета профсоюзов и членом совета директоров общества с 1996 по 2001 год. При таких обстоятельствах доводы истца о том, что вместо его представителя в собрании участвовало неустановленное лицо, правомерно отклонены судом первой инстанции; отсутствие в доверенности сведений о паспортных данных не может служить основанием для признания решения общего собрания акционеров недействительным.

Довод о том, что при проведении собрания не избиралась счетная комиссия, не принимается во внимание. В соответствии со статьей 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в акционером обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 100, каким является ЗАО "Санаторий Мацестинская долина", создание счетной комиссии не обязательно.

Проведение собрания под председательством не генерального директора, а председателя совета директоров в нарушение положений устава общества, не является существенным нарушением, влекущим признание решения такого собрания недействительным.

Кроме того, в силу пункта 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Общее собрание акционеров 09.09.2000 приняло решение об изменении размера уставного капитала и о количестве объявленных акций, которые могут быть размещены дополнительно. Учитывая, что изменение уставного капитала обусловлено деноминацией, а в размещении дополнительных акций истец может участвовать наравне с другими акционерами, Краснодарский краевой совет профсоюзов не доказал, что названным решением нарушены его права и законные интересы.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений в уставе общества также соответствует закону.

Согласно части 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов возможно только тогда, когда эти нарушения носят неустранимый характер. Отсутствие на титульном листе устава регистрационного штампа и регистрационного номера на тексте изменений устава правомерно признаны судом устранимыми нарушениями.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.04 по делу N А32-23778/04-32/473 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.