Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2008 г. N Ф08-6612/2008 "Получение продавцом векселей по договору купли-продажи имущества без исполнения обязательств по его передаче и неисполнение соглашения о расторжении договора в части возврата денежных средств привело к неосновательному обогащению продавца, поэтому у покупателя возникло денежное требование к должнику, которое подлежит включению в реестр кредиторов" (извлечение)

ООО "Спецдеталь" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в сумме 25 495 645 рублей 82 копеек в реестр требований кредиторов ООО "Викойл".

Определением от 16.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.09.2008, заявленные требования удовлетворены в полном объеме, требования ООО "Спецдеталь" (далее - кредитор, ООО "Спецдеталь") включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Суды указали, что по условиям договора купли-продажи от 19.07.2007 оплата оборудования производится векселями ОАО "Россельхозбанк" на сумму 30 млн. рублей. ООО "Викойл" (далее - должник, ООО "Викойл"), не выполнив свои обязательства перед кредитором, заключило договор купли-продажи продукции от 20.07.2007 с ООО "Клеос", передав в качестве оплаты за нее полученные от кредитора векселя ОАО "Россельхозбанк". В последующем векселя передавались другим владельцам без заполнения бланка и совершения индоссамента, что согласно пункту 14 Положения о переводном и простом векселе соответствует порядку передачи векселей. Кредитором в адрес должника направлено письмо от 02.01.2008 с требованием о погашении задолженности на спорную сумму и о расторжении договора купли-продажи от 19.07.2007. В связи с расторжением сторонами договора купли-продажи от 19.07.2007, отсутствием у должника векселей, наличием доказательств о невыполнении условий о передаче спорного имущества, сумма требований в размере 25 495 645 рублей 82 копеек является для должника неосновательным обогащением. Требование кредитора подтверждено документально, возражений со стороны временного управляющего, представителя учредителей и должника по его размеру не имеется, оно заявлено в установленный законодательством о банкротстве срок.

В кассационных жалобах ООО "Викойл" и ЗАО "Рико" просят отменить решение и апелляционное постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ООО "Спецдеталь". Заявители указывают на нарушение судом апелляционной инстанции норм статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что апелляционная инстанция вышла за пределы заявленных требований в части признания спорной задолженности неосновательным обогащением, поскольку суд первой инстанции исходил из действительности заключенного между сторонами договора купли-продажи. Вывод суда о расторжении сторонами договора купли-продажи от 19.07.2007 не соответствует обстоятельствам дела, поскольку письмо должника в адрес кредитора от 25.12.2007 не является офертой к заключению соглашения о расторжении договора купли-продажи от 19.07.2007, а содержит условия соглашения об отступном. Письмо кредитора от 02.01.2008 также нельзя рассматривать как оферту к заключению такого соглашения. Кроме того, согласно требованиям статей 2, 4 Федерального закона от 26.10.2008 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требование по обязательству, которое не предусматривает денежную форму исполнения, не может быть включено в реестр требований кредиторов. На момент вынесения определения судом первой инстанции у должника перед кредитором на основании договора купли-продажи от 19.07.2007 отсутствовало денежное обязательство.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как: "от 26 октября 2002 г."

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 19.07.2007 между сторонами заключен договор купли-продажи движимого имущества на общую сумму 25 495 645 рублей 82 копейки (пункт 1, Приложение N 1 (спецификация)). В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 оплата производится векселями ОАО "Россельхозбанк", которая осуществляется при подписании договора. Надлежащее подписание договора подтверждает факт оплаты (передачи векселей) (т. 1, л. д. 5 - 7).

Во исполнение указанного договора на основании акта приема-передачи ценных бумаг от 19.07.2007 N 1 ООО "Спецдеталь" передало ООО "Викойл" (продавцу) 3 простых векселя ОАО "Россельхозбанк" N 23276, N23277, N 23278 на сумму 10 млн. рублей каждый (т. 1, л. д. 8).

В нарушение пункта 2.4 договора купли-продажи от 19.07.2007 должник не исполнил обязательство по передаче имущества кредитору. Согласно оборотно-сальдовой ведомости спорное имущество находится на его балансе (т. 2, л. д. 85, т. 3, л. д. 27).

20 июля 2007 года ООО "Викойл" (покупатель) заключил договор купли-продажи с ООО "Клеос" (продавец) РВС-20000 (09Г2С), змеевика к ПП-1, 6 и печи трубчатой блочной ПТБ-10А на общую сумму 28 759 тыс. рублей, оплата которых производится также векселями ОАО "Россельхозбанк" (т. 2, л. д. 80 - 83).

Во исполнение указанного договора на основании акта приемки-передачи ценных бумаг от 20.07.2007 N 1 должник передал ООО "Клеос" 3 простых векселя ОАО "Россельхозбанк" N 23276 - N 23278 на общую сумму 30 млн. рублей.

ООО "Викойл" направило в адрес кредитора письмо от 03.09.2007 N 236 с просьбой произвести зачет суммы, составляющей разницу между договором купли-продажи от 19.07.2007 и переданными по нему векселями в счет договоров купли-продажи от 03.07.2007 на сумму 740 тыс. рублей, от 20.08.2007 на суммы 1 171 355 рублей, 143 тыс. рублей и 2 450 тыс. рублей (т. 2, л. д. 97). Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2007 (т. 2, л. д. 98).

Письмом от 25.12.2007 ООО "Викойл" сообщило о возможности произвести погашение задолженности в виде возврата денежных средств в размере 30 млн. рублей, поскольку полученные от кредитора векселя в связи с неисполнением договора купли-продажи от 19.07.2007 возвратить невозможно (т. 2, л. д. 96).

Согласно письму ОАО "Россельхозбанк" от 13.08.2008 веселя, переданные ООО "Викойл" по договору купли-продажи от 19.07.2007, приняты банком от третьих лиц к погашению и денежные средства перечислены им.

Определением от 25.01.2008 в отношении ООО "Викойл" введена процедура наблюдения. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "Спецдеталь" обратилось с заявлением о включении требований в размере25 495 645 рублей 82 копеек в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 48 Закона о банкротстве в случае признания арбитражным судом обоснованными требований лица, обратившегося с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), и введения наблюдения требования иных заявителей рассматриваются в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона. Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - это кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия. Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации.

Суд первой инстанции установил, что сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Викойл" и назначении временного управляющего опубликовано в "Российской газете" от 22.02.2008 N 39 (4596). Заявление ООО "Спецдеталь" о включении требований в реестр требований кредиторов поступило в арбитражный суд в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.

Довод заявителей жалобы о том, что спорная денежная сумма не является неосновательным обогащением должника, необоснован.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи движимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя вещь (товар), а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законодательством или договором. В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Положения пункта 4 статьи 453 и пункта 1 статей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают права покупателя истребовать от продавца в качестве неосновательного обогащения денежные средства, переданные ему до расторжения договора, если продавец не предоставил встречного удовлетворения и обязанность его предоставить отпала. Этот вывод соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" и пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены".

ООО "Викойл" направлено в адрес ООО "Спецдеталь" письмо от 25.12.2007 о том, что должник произвел расчеты полученными от кредитора векселями, поэтому возвратить их в связи с неисполнением договора купли-продажи оборудования от 19.07.2007 не представляется возможным, и предложил возвратить денежные средства в сумме 30 млн. рублей вместо векселей. В свою очередь ООО "Спецдеталь" направило в адрес должника письмо от 02.01.2008 об изменении срока погашения задолженности и о расторжении договора купли-продажи от 19.07.2007.

Апелляционный суд, оценив данные обстоятельства, установил, что указанное в договоре движимое имущество фактически покупателю не передано, спорный договор купли-продажи расторгнут. Доводы заявителей жалобы о необоснованности этого вывода направлены на переоценку обстоятельств, надлежаще установленных апелляционным судом, что в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции кассационного суда.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции изменил фактическое основание заявленного требования, не принимается кассационным судом. Наличие денежного требования в размере 25 495 645 рублей 82 копеек подтверждается материалами дела. В связи с тем, что имущество не было передано, ООО "Спецдеталь" обратилось с требованием о включении денежного требования в указанном размере в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о направленности его воли на прекращение договорных отношений вследствие просрочки должника (пункт 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации). При таких обстоятельствах принятие апелляционным судом письма от 25.12.2007, согласно которому стороны договорились о расторжении договора купли-продажи, не свидетельствует об изменении основания иска.

Кроме того, в суд первой инстанции представлен акт сверки расчетов от 03.03.2008, из которого следует наличие задолженности ООО "Викойл" перед ООО "Спецдеталь" на сумму 25 495 645 рублей 82 копеек. Указанный документ подтверждает соглашение сторон о возврате денежных средств в связи с расторжением договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал обоснованный вывод, что получение ООО "Викойл" векселей по договору купли-продажи имущества без исполнения обязательств по его передаче и неисполнение соглашения о расторжении договора в части возврата денежных средств, привело к неосновательному обогащению должника, у ООО "Спецдеталь" возникло денежное требование к должнику в размере 25 495 645 рублей 82 копеек.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на жалобу. Нормы права применены судами правильно, процессуальных нарушения, влекущие безусловную отмену определения и апелляционного постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Таким образом, оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.1008 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по доводам жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу N А53-2002/2008-С1-8 (по требованию ООО "Спецстрой") оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.