Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2008 г. N Ф08-7138/2008 "Конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве" (извлечение)

Конкурсный управляющий ООО "Орион-Е" (далее - общество) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к индивидуальному предпринимателю Колесникову В.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 03.04.2007 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу автомашины грузовой тягач седельный, марки VOLVO FH 12 (Швеция) 1999 г. в. и полуприцепа (рефрижератора) марки SDS SDS (Великобритания) 1998 г. в., Колесникову В.В. - 1 200 тыс. рублей (уточненные требования).

Решением от 26.06.2008 (с учетом исправительного определения от 09.07.2008) иск удовлетворен. Суд указал на причинение обществу убытков в связи с уводом имущества из активов предприятия и сослался на отсутствие в оспариваемом договоре положений о цене и условиях оплаты, что, по мнению суда, влечет несоблюдение простой письменной формы сделки и его несоответствие статьям 424, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд также указал, что проданное имущество являлось объектом лизинга, оплаченным обществом не в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 28.08.2008 решение от 26.06.2008 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что основания для признания недействительным договора купли-продажи по пункту 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют, поскольку ответчик не является кредитором общества. Отсутствие в оспариваемом договоре условия о цене не свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы сделки и не является основанием для признания договора недействительным. Общество на момент заключения договора являлось собственником имущества, поскольку договор лизинга с правом выкупа прекращен в связи с внесением обществом выкупных платежей в полном объеме. Постановка спорных транспортных средств на учет в органах ГИБДД подтверждает факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление, оставить в силе решение. Заявитель ссылается на то, что апелляционный суд не принял во внимание определение суда первой инстанции об исправлении опечатки от 09.07.2008. Вывод о том, что постановка спорных транспортных средств на учет в органах ГИБДД подтверждает факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи, в частности, обязательства по оплате, не обоснован. Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам ответчик внес в кассу общества 1 200 тыс. рублей, вывод апелляционного суда об оплате 1 400 тыс. рублей не обоснован. Апелляционный суд не учел, что в оспариваемом договоре отсутствуют данные о его предмете.

В отзыве на жалобу ответчик просит постановление оставить без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий общества и его представитель повторили доводы, изложенные в жалобе.

Изучив материалы дела и выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.04.2007 общество (продавец) и Колесников В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи грузового тягача седельного, марки VOLVO FH 12 и полуприцепа марки SDC SDC. По товарной накладной от 03.04.2007 N 1, в которой стороны указали стоимость объектов в размере 1 200 тыс. рублей (по 600 тыс. соответственно), имущество передано покупателю.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.12.2006 по делу N А63-19081/06-С5 в отношении общества возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве). Определением от 05.04.2007 введена процедура наблюдения. Решением от 25.10.2007 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий общества, полагая, что договор купли-продажи от 03.04.2007 является недействительным на основании пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве обрался в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 названной статьи сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В обоснование доводов о том, что договор является недействительным, конкурсный управляющий указал, что в результате исполнения сделки причинены убытки кредиторам общества; в договоре не указаны цена и сроки оплаты транспортных средств, не конкретизированы сами объекты продажи.

Апелляционный суд установил, что транспортные средства на дату заключения договора купли-продажи не являлись объектом лизинга.

Апелляционный суд правомерно указал, что отсутствие в договоре купли-продажи движимого имущества условия о цене не свидетельствует о несоблюдении формы договора и не является основанием для признания его незаключенным либо недействительным. В этом случае цена сделки устанавливается по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, в товарной накладной от 03.04.2007 N 1 стороны согласовали стоимость передаваемого имущества в размере 1 200 тыс. рублей.

Довод заявителя о том, что апелляционный суд неправомерно принял в качестве доказательства оплаты транспортных средств расписку Шипилова А.Н. о получении от Колесникова В.В. 1 400 тыс. рублей отклоняется: суд только указал, что ответчик представил в материалы дела названную расписку, в мотивировочной части постановления оценка этой расписке не дана. Общество в исковом заявлении ссылается на оплату Колесниковым В.В. 1 200 тыс. рублей во исполнение договора купли-продажи. Кроме того, невыполнение (ненадлежащее выполнение) покупателем обязанности оплатить переданный по договору купли-продажи товар не может являться основанием для признания договора недействительным.

Доводы заявителя о неопределенности предмета договора не принимаются, поскольку вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до исполнения сделки. При передаче во исполнение договора имущества и отсутствии между сторонами спора относительно объекта купли-продажи, основания для признания договора незаключенным отсутствуют.

Ссылка истца на причинение обществу убытков в результате продажи имущества по цене ниже его балансовой стоимости не может быть принята во внимание. Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Круг лиц, признаваемых заинтересованными по отношению к должнику, определен в статье 19 Закона о банкротстве. Требование о признании сделки недействительной по оспоримым основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, не заявлено, доказательства заинтересованности ответчика не представлены.

Учитывая изложенное, вывод апелляционного суда о том, что конкурсный управляющий не привел оснований для признания договора купли-продажи от 03.04.2007 недействительным, является правильным.

Довод заявителя о том, что апелляционный суд не учел определение об исправлении опечатки от 09.07.2008, обоснован, однако данное нарушение норм процессуального права не привело к принятию неправильного по существу судебного акта (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения постановления апелляционного суда по доводам жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя, которому при подаче кассационной жалобы предоставлялась отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 по делу N А63-1963/08-С1-19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Орион-Е" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.