Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 января 2009 г. N Ф08-7954/2008 "Предложение о перечислении денег третьему лицу, исходящее от руководителя продавца, является достаточным для покупателя (плательщика) доказательством того, что третье лицо уполномочено кредитором принять исполнение" (извлечение)

ООО "Белокалитвинская Авиационная компания" (далее - компания) в лице конкурсного управляющего Дауровой И.М. обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Аэропорт Белая Калитва" (далее - аэропорт) о взыскании 3,5 млн рублей - стоимости двух самолетов, переданных аэропорту по договору купли-продажи от 09.01.2007 N 16/64, и 423 150 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование иска конкурсный управляющий Даурова И.М. указала, что от имени компании договор купли-продажи и предложение покупателю о перечислении стоимости самолетов третьему лицу подписало неуполномоченное лицо, не зарегистрированное в государственном реестре в качестве руководителя продавца. Основания для оплаты товара третьему лицу отсутствовали, поскольку договор об оказании третьим лицом маркетинговых услуг подписан от имени компании неуполномоченным лицом (т. 1, л. д. 72 - 74).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Контакт".

Решением от 26.05.2008, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 03.10.2008, в иске отказано. Судебные инстанции указали, что экземпляры договора купли-продажи и распоряжения о перечислении денег третьему лицу, подписанные от имени продавца Баршаем В.М., избранным директором компании общим собранием учредителей от 08.01.2007, подтверждают совершение этих действий уполномоченным лицом. Прежний директор компании уволился до заключения договора. Невнесение в государственный реестр юридических лиц сведений о новом руководителе не влечет недействительности заключенной им сделки. Покупатель перечислил установленную договором сумму третьему лицу, указанному продавцом, в связи с чем основания для повторной оплаты отсутствуют.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий компании просит отменить судебные акты и взыскать с ответчика долг по договору купли-продажи и проценты, считая, что суд не дал надлежащей оценки наличию в деле вариантов договора и письма о перечислении денег третьему лицу, подписанных различными, в том числе неуполномоченными, лицами. Собрание учредителей компании, избравшее директором Баршая В.М. и поручившее ему продажу двух самолетов, не давало согласие на использование вырученных средств для погашения долга третьему лицу. Надлежащие доказательства существования долга компании перед обществом "Контакт" не представлены. Лицом, полномочным заключать сделки от имени компании и распоряжаться ее имуществом, являлся Свинарев Н.Н., зарегистрированный в качестве руководителя. В поручении о перечислении денежных средств отсутствуют обязательные для таких документов реквизиты и подпись бухгалтера.

В судебном заседании кассационной инстанции представители компании поддержали изложенные в жалобе доводы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В деле имеется договор купли-продажи от 09.01.2007 N 16/64, подписанный от имени компании (продавца) Баршаем В.М. (т. 1, л. д. 11). От него же исходит письменное предложение директору аэропорта (покупателя) о перечислении причитающихся по договору 3,5 млн рублей обществу "Контакт" в счет долга компании по договору от 11.12.2006 N 7 об оказании услуг (т. 1, л. д. 82). Полномочия Баршая В.М. подтверждены протоколом собрания учредителей компании от 08.01.2007 N 3, согласно которому учредители (участники) в полном составе приняли решение о продаже аэропорту двух воздушных судов Ан-2 за 3,5 млн рублей, избрали Баршая В.М. генеральным директором и поручили ему подписать договор (т. 1, л. д. 83). Обосновывая исковые требования, конкурсный управляющий указал, что для внесения соответствующих изменений в Государственный реестр гражданских воздушных судов Российской Федерации в Федеральную службу по надзору в сфере транспорта (Ространснадзор) представлялся договор, подписанный Баршаем В.М. (т. 1, л. д. 72 - 76). В связи с этим наличие в деле экземпляров договора, подписанных другими лицами (одним из учредителей - Баршаем Д.В. и бывшим директором Свинаревым Н.Н.), не влияет на разрешение спора.

В кассационной жалобе истец подтвердил, что решение общего собрания участников компании от 08.01.2007 N 3 им не оспаривается. Как высший орган управления общества с ограниченной ответственностью - общее собрание участников вправе наделить специальными полномочиями любое лицо, независимо от того, является ли оно руководителем общества (статьи 32, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В связи с этим довод истца о том, что Баршай В.М. не был зарегистрирован как генеральный директор в Едином государственном реестре юридических лиц, не имеет значения для оценки законности заключенной им сделки.

В то же время наличие или отсутствие у Баршая В.М. полномочий руководителя имеет существенное значение при оценке правомерности действий ответчика по уплате стоимости приобретенного имущества третьему лицу, поскольку собрание участников компании не наделяло Баршая В.М. специальными полномочиями по распоряжению полученными от сделки денежными средствами, а в силу статьи 212 Гражданского кодекса Российской Федерации должник, не потребовавший доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или уполномоченным им лицом, несет риск соответствующих последствий.

Предложение о перечислении денег третьему лицу, исходящее от руководителя продавца, является достаточным для покупателя (плательщика) доказательством того, что третье лицо уполномочено кредитором принять исполнение. Специальная форма для такого предложения законом не установлена, отсутствие на предложении даты его направления (на что ссылается истец в кассационной жалобе) не влечет каких-либо правовых последствий. По смыслу статьи 212 Гражданского кодекса Российской Федерации плательщик не должен дополнительно вникать во взаимоотношения своего кредитора и третьего лица и выяснять, есть ли у кредитора долг перед третьим лицом или иные основания для перечисления денег.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению. Вместе с тем согласно пункту 4 названной статьи в случае разногласий между руководителем и главным бухгалтером по осуществлению отдельных хозяйственных операций документы по ним могут быть приняты к исполнению с письменного распоряжения руководителя, который несет всю полноту ответственности за последствия осуществления таких операций. Приведенная норма подтверждает, что для должника распоряжение кредитора в лице руководителя об уплате третьему лицу является законным основанием платежа, так как последствия отсутствия в распоряжении подписи главного бухгалтера могут наступить для руководителя кредитора, но не для плательщика. Статья 7 Закона "О бухгалтерском учете" регулирует отношения между хозяйствующим субъектом, его органами управления и должностными лицами, но не отношения с другими хозяйствующими субъектами, которые вправе выполнить обязанность по оплате непосредственно кредитору, несмотря на предложение об оплате третьему лицу.

То, что Баршай В.М., направляя покупателю предложение о перечислении денег, действовал как руководитель компании, следует из статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, и статей 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, связывающих возникновение полномочий у единоличного органа управления с моментом его образования общим собранием участников, а не с моментом внесения соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц.

Факт уплаты аэропортом третьему лицу полной стоимости самолетов подтвержден платежным поручением от 16.10.2008 N 7 и истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в повторном взыскании с ответчика уже уплаченной суммы.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы с заявителя подлежит взысканию государственная пошлина, в уплате которой предоставлялась отсрочка.

Руководствуясь статьями 102, 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2008 по делу N А53-3341/2008-С3-12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Белокалитвинская Авиационная компания" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственно пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.