Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 февраля 2009 г. N А53-6540/2008-С2-28 Договор аренды правомерно признан судом недействительным, поскольку исполнительный директор не имел полномочий на его заключение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 12 февраля 2009 г. N А53-6540/2008-С2-28
(извлечение)

ФГУП "Волгодонское пассажирское автотранспортное предприятие" в лице конкурсного управляющего Ковалевой М.В. (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Болдыреву Ю.В. (далее - предприниматель) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 20.03.2006 N 29-п.

Решением от 22.07.2008 (с учетом исправительного определения от 18.08.2008), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2008, исковые требования удовлетворены. Суды пришли к выводу, что оспариваемый договор от имени предприятия подписан неуполномоченным лицом - исполнительным директором Казьминым Е.П., поскольку на момент заключения договора в отношении предприятия введена процедура внешнего управления и полномочия органов управления должника прекращены.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Заявитель ссылается на то, что, рассмотрев дело в отсутствие предприятия, суд первой инстанции нарушил статью 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По делу N А53-15875/2006-С1-6 о взыскании убытков, причиненных пожаром на арендованной площадке, предприятие не оспаривало действительность договора аренды от 20.03.2006 N 29-п. Внешний управляющий принимал вносимую предпринимателем арендную плату, что свидетельствует о последующем одобрении сделки. Доверенность Казьмина Е.П. не содержит запрета на совершение сделок. Исполнительный директор в рамках руководства текущей хозяйственной деятельностью предприятия имел полномочия заключать договоры аренды.

Отзыв на жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2004 по делу N А53-7552/04-С2-30 в отношении предприятия введена процедура наблюдения, внешним управляющим назначена Ковалева М.В. Приказом внешнего управляющего от 30.09.2004 N 69 прекращены полномочия исполняющего обязанности директора предприятия Казьмина Е.П., 29.09.2004 с ним заключен трудовой договор. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2006 по делу N А53-7552/04-С2-30 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

20 марта 2006 г. предприятие (арендодатель) и предприниматель (арендатор) подписали договор аренды на предоставление части летней площадки для отстоя автобусов на территории предприятия, расположенного по адресу: г. Волгодонск, пер. Маяковского, 1, на срок до 31.12.2006. Со стороны предприятия от имени внешнего управляющего договор подписан исполнительным директором Казьминым Е.П.

Полагая, что данный договор является ничтожным, предприятие в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском.

В силу пункта 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 1 статьи 94 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения внешнего управления, в частности, прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия; полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника, предусмотренных пунктом 2 статьи 94 Закона.

Из материалов дела следует, что на дату подписания договора исполнительный директор осуществлял полномочия на основании доверенности от 29.09.2005 N 002, трудового договора и должностной инструкции. Установив, что названные документы не предоставляют права совершать сделки от имени предприятия, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у Казьмина Е.П. полномочий на заключение договора. В материалах дела отсутствуют доказательства последующего прямого одобрения договора предприятием. Судебные инстанции обоснованно признали договор от 20.03.2006 N 29-п ничтожным в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды правомерно отклонили ссылку предпринимателя на дело

N А53-15875/2006-С1-6, поскольку по данному делу обстоятельства, связанные с действительностью договора от 20.03.2006 N 29-п, не исследовались.

Довод предпринимателя о том, что доверенность от 29.09.2005 N 002 не содержит запрета на совершение сделок Казьминым Е.П., отклоняется, поскольку согласно статьям 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие на совершение сделки должно быть прямо предусмотрено доверенностью. Апелляционный суд оценил доводы ответчика о принятии предприятием оплаты по договору и обоснованно указал, что содержание платежных документов не свидетельствует о его прямом последующем одобрении (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.07.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 по делу N А53-6540/2008-С2-28 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.