Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2003 г. N Ф08-935/03 "Зарегистрированные изменения учредительных документов юридического лица становятся обязательными с момента их государственной регистрации, а в случаях, специально указанных в законе, - с момента уведомления регистрирующего органа о принятии этих изменений" (извлечение)

ООО "Триада-Сол" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Уварова и К" о признании недействительными учредительных документов ООО "Уварова и К".

В свою очередь, ООО "Уварова и К" предъявило ООО "Триада-Сол" и Регистрационной палате г. Краснодара встречный иск о признании недействительными учредительных документов ООО "Триада-Сол".

Решением арбитражного суда от 14.10.02 встречное исковое заявление возвращено заявителю, а исковые требования ООО "Триада-Сол" удовлетворены в полном объеме. Принимая данное решение, суд исходил из того, что ни Уварова М.И., ни Коголь В.И. не вступили в состав участников полного товарищества "Триада-Сол" в установленном законом порядке, а значит не приобрели статус участников полного товарищества и не могли принимать решение, относящееся к исключительной компетенции собрания участников, по вопросам реорганизации полного товарищества "Триада-Сол" в ООО "Уварова и компания".

Постановлением апелляционной инстанции от 09.01.03 решение суда в части признания недействительными учредительных документов ООО "Уварова и компания" отменено. Суд указал, что порядок переименования полного товарищества "Триада-Сол" в полное товарищество "Уварова и компания", а затем реорганизация в ООО "Уварова и компания" соответствуют требованиям законодательства, поэтому последнее является правопреемником полного товарищества "Триада-Сол".

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "Триада-Сол" подало кассационную жалобу, в которой просит отменить судебный акт, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы указывает, что выводы суда, содержащиеся в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным арбитражным судом первой инстанции и имеющимся доказательствам. Суд не учел требований части 2 статьи 13 и части 2 статьи 57 Основ гражданского законодательства, предусматривающих действие юридического лица на основании заключенного между учредителями (участниками) договора и изменение данного договора в рамках действующего законодательства. В силу этого вывод суда о правомерном включении в состав участников полного товарищества Уваровой М.И. и исключении Смирнова А.Г., Коголя В.И., Лапенко В.А. является ошибочным, поскольку изменения в учредительный договор не вносились. Кроме того, суд принял постановление о правах и обязанностях участников - Остапенко И.М., Коголь В.И., Уваровой М.И., не привлеченных к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. Изучив материалы дела и выслушав участвовавших в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, постановлением администрации Октябрьского района г. Краснодара от 07.09.02 N 3125 зарегистрировано полное товарищество "Триада-Сол". Регистрационной палатой города Краснодара предприятию выдано Свидетельство N 254, серия Б.

В соответствии с уставом предприятия "Триада-Сол" учредителями являлись Смирнов А.Г., Остапенко И.М., Лапенко В.А.

Решением общего собрания учредителей полного товарищества от 12.03.93, оформленным протоколом N 4, наряду с другими изменениями и дополнениями в статью 77 устава предприятия "Триада-Сол" внесены изменения, касающиеся включения в состав учредителей Уваровой М.И. и Коголь В.И.

Указанные изменения зарегистрированы постановлением администрации Октябрьского района от 14.05.93 N 2742.

Протоколом общего собрания учредителей полного товарищества от 10.05.94 N 21 из состава учредителей полного товарищества исключены Смирнов А.Г. в связи с поданным им заявлением от 10.05.94 и Лапенко В.А. в связи со смертью. При этом, уставный капитал полного товарищества был образован в размере 2 500 000 рублей с размером вклада: Остапенко И.М. 2 250 000 рублей или 90%, Уварова М.И. и Коголь В.И. по 125 000 рублей или по 5%.

Регистрационная палата, сделав отметку от 26.10.94 N 458 на заявлении председателя собрания Остапенко И.М. от 11.10.94, приняла к сведению приведенные выше изменения в учредительные документы полного товарищества

14 июня 1995 года на общем собрании участников (Остапенко И.М., Уваровой М.И., Коголем В.И.) предприятия "Триада-Сол" принято решение об изменении наименования предприятия "Триада-Сол" на полное товарищество "Уварова и К", а также об объединении положений устава и учредительного договора в единый учредительный документ товарищества учредительный договор полного товарищества "Уварова и К". Решение, оформленное протоколом N 23, и новый учредительный договор вместе с заявлением о регистрации изменений и дополнений в учредительные документы направлены в Регистрационную палату г. Краснодара. На поданном заявлении имеется отметка Регистрационной палаты от 19.06.95 N 1572, свидетельствующая о регистрации соответствующих изменений.

Протоколами N 1 и N 2 собрания учредителей полного товарищества "Уварова и К" от 02.04.97 удовлетворено заявление Коголя В.И. о выводе его из состава учредителей, решено реорганизовать полное товарищество "Уварова и К" в ООО "Уварова и К", утвержден устав ООО "Уварова и К", подписан учредительный договор о создании общества, установлен его уставной капитал в сумме 8 500 000 рублей.

14 апреля 1997 года преобразованное общество зарегистрировано Регистрационной палатой под N 6327, о чем свидетельствует отметка на уставе и свидетельство N 6754 серия Б.

По заявлению директора общества Уваровой М.И. от 18.05.99 Регистрационная палата г. Краснодара зарегистрировала учредительные документы ООО "Уварова и К" в новой редакции (регистрационный N 10798 от 24.05.99).

В соответствии с договором уступки доли в уставном капитале ООО "Уварова и К" от 20.06.2000 Остапенко И.М. передал Уваровой М.И. 50% уставного капитала общества и заявил о выходе из общества.

Решением участника общества Уваровой М.И. от 20.06.2000 внесены изменения и дополнения в устав общества, которые зарегистрированы Регистрационной палатой за N 14033 от 11.07.2000.

При указанных обстоятельствах постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения ввиду следующего.

Исходя из смысла статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительные документы обязательны не только для участников, но и для всех, кто вступает в отношения с данным юридическим лицом. Зарегистрированные изменения учредительных документов юридического лица становятся обязательными с момента их государственной регистрации, а в случаях, специально указанных в законе, - с момента уведомления регистрирующего органа о принятии этих изменений.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что полное товарищество "Триада Сол" в начале было переименовано в полное товарищество "Уварова и компания", а затем последнее реорганизовано в ООО "Уварова и компания" в установленном законом порядке. Именно ООО "Уварова и компания" является правопреемником полного товарищества "Триада Сол". Данный вывод подтверждается государственной регистрацией производимых изменений учредительных документов и отсутствием в материалах дела доказательств, свидетельствующих о незаконности таких регистраций.

Не могут быть приняты во внимание доводы изложенные кассационной жалобе, о том, что при проведении регистрации изменений ответчиком не выполнены требования статьи 34 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", поскольку в материалах дела имеются документы с отметкой Регистрационной палаты г. Краснодара, свидетельствующие о законности регистрации изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы ООО "Уварова и К". Отсюда также следует несостоятельность доводов заявителя жалобы относительно неправомерного включения в состав участников Уваровой М.И. и Коголя В.И.

Кроме того, ссылка ООО "Триада Сол" на непривлечение к участию в деле Остапенко И.М., Коголь В.И. и Уваровой М.И., о правах и обязанностях которых принят судебный акт, является ошибочным в силу того, что Остапенко И.М. и Коголь В.И. по их собственному желанию исключены из состава участников и их права принятым судебным актом не затрагиваются. Что касается Уваровой М.И., то она принимает участие в судебном разбирательстве и, являясь руководителем ООО "Уварова и К", представляет интересы данного юридического лица.

Нарушений либо неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями к отмене или изменению судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 09.01.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12528/2002-47/299 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.