Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 апреля 2009 г. N А32-13189/2007-62/306 Основания для отказа в иске обусловлены судом недоказанностью истцом того, какие его права и законные интересы как акционера общества нарушены спорной сделкой, а также пропуском срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 1 апреля 2009 г. N А32-13189/2007-62/306
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 апреля 2008 г. N Ф08-1477/2008

Баранникова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Армавиргоргаз" (далее - общество) и ООО "Учебный центр "Армавиргоргаз"" (далее - учебный центр) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2001 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата недвижимого имущества обществу и взыскании с последнего 131 600 рублей, уплаченных центром (уточненные требования).

Учебный центр заявил о пропуске истицей срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 19.10.2007 в иске отказано. Суд указал, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения. Истец не доказал, какие ее права и законные интересы как акционера общества нарушены оспариваемой сделкой. Кроме того, суд указал на пропуск истицей срока исковой давности, пришел к выводу, что будучи акционером общества, она могла узнать о совершении сделки в течение года после ее совершения.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2007 решение отменено, иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что в бухгалтерских документах общества сведения о совершении сделки с заинтересованностью отсутствуют. Баранникова Л.А. не обладает доступом к документам бухгалтерского отчета, следовательно, не имела реальной возможности узнать о совершении оспариваемой сделки и наличии заинтересованности в сделке генерального директора общества. Ответчики не опровергли довод истицы о том, что она узнала о совершении оспариваемой сделки в июне 2007 года.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.04.2008 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2007 отменено, решение от 19.07.2007 того же суда оставлено в силе.

Кассационный суд сделал вывод, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Баранникова Л.А. не доказала, какие реально ее права как акционера, владеющего 0,01% от общего количества размещенных акций, нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для нее данная сделка. Истец принимала участие во всех общих собраниях общества в период с 2001-2007 г., на которых до сведения акционеров доводились годовые отчеты. На общем собрании в 2002 г. (в присутствии истца) по итогам деятельности общества за 2001 г. заслушивалось заключение ревизионной комиссии, в которой содержалась информация о продаже основных средств на сумму 8 744 тыс. рублей. Кассационный суд пришел к выводу о правомерном применении судом первой инстанции исковой давности. Определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2008 N 6058/2008 в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

Общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование заявления общество указало, что протокол заседания совета директоров общества от 03.12.1999 с решением о заключении договора с учебным центром о сдаче в аренду спорного объекта недвижимости сфальсифицирован Галичкиным В.В. и Носовой Л.Г.; договор аренды с правом выкупа оформлен с нарушениями; названные обстоятельства подтверждаются постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.04.2008, постановлением о прекращении уголовного преследования от 06.05.2008. Приговором Армавирского городского суда от 15.07.2008 установлено, что о незаконном отчуждении недвижимого имущества акционерам Баранниковой Л.А. и другим стало известно только в июне 2007 г. (т. 7, л. д. 7 - 10, 55).

Определением от 09.09.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.12.2008, в удовлетворении заявления обществу отказано. По мнению судов, приведенные заявителем обстоятельства, не являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение от 09.09.2008 и постановление апелляционного суда от 24.12.2008. Заявитель считает, что суды неправомерно не приняли приведенные обществом обстоятельства в качестве вновь открывшихся и неправильно применили положения подпункта 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу учебный центр просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители ОАО "Армавиргоргаз" и ООО "Учебный центра "Армавиргоргаз"" подлдержали доводы отзыва.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей ответчиков, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

В силу подпункта 1 статьи 311 Кодекса основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Как правомерно отметили суды при рассмотрении заявления, выводы судов первой и кассационной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска обусловлены недоказанностью истцом того, какие его права и законные интересы как акционера общества нарушены спорной сделкой, а также пропуском истцом срока исковой давности. Суды первой и кассационной инстанций указали, что Баранникова Л.А. как акционер должна была проявлять интерес к деятельности общества, в связи с чем в течение 6 лет имела реальную возможность узнать о сделке и обстоятельствах ее совершения.

Отклоняя доводы общества, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что в качестве вновь открывшегося обстоятельств общество сослалось на установленную приговором Армавирского городского суда от 15.07.2008 фальсификацию Галичкиным В.В. и Носовой Л.Г. протокола заседания совета директоров. Между тем указанный факт свидетельствует лишь об отсутствии одобрения оспариваемой сделки. Поскольку при рассмотрении спора суды исходили из того, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, данный факт не повлиял бы на вывод суда первой инстанции.

Оценка действий Галичкина В.В. приговором суда не является вновь открывшимся обстоятельством, поскольку суды констатировали нарушение закона при совершении сделки. Отказ в иске мотивирован иными обстоятельствами - пропуском истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком и недоказанностью, какие права истца как акционера, владеющего 0,01% от общего количества размещенных акций, нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Установленный приговором суда факт того, что о незаконном отчуждении недвижимого имущества стало известно акционерам Баранниковой Л.А. и другим только в июне 2007 г., также не является вновь открывшимся обстоятельством. Судебные инстанции установили, что Баранникова Л.А. как акционер, проявляя интерес к деятельности общества, имела реальную возможность узнать о сделке и обстоятельствах ее совершения (в частности могла узнать на общем собрании 2002 г.), то есть указанное обстоятельство исследовалось и оценивалось судами.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для пересмотра решения от 19.10.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суды правильно применили нормы процессуального права. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.09.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по делу N А32-13189/2007-62/306 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.