Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2009 г. N А32-12181/2008 "Учредитель общества не обладает правом оспаривания сделки, заключенной обществом с третьим лицом, на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ. Сделку, заключенную с превышением полномочий, может оспорить само общество" (извлечение)

Учредитель ООО "Металлглавснаб" Макаревич Н.В. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Научно-производственная внедренческая фирма "Сварка"" (далее - фирма) и ООО "Металлглавснаб" (далее - общество) о признании недействительным договора от 17.01.2008 N 1С. Требования мотивированы тем, что спорная сделка заключена директором общества с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением от 31.10.2008 иск удовлетворен. Решение мотивировано тем, что договор от 17.01.2008 N 1С заключен директором общества с превышением полномочий, ограниченных пунктом 9.2 устава общества, что в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность договора. Фирма должна была знать об ограничениях полномочий директора, так как они установлены уставом. В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право обжаловать решения единоличного исполнительного органа, выразившегося в заключении оспариваемого договора. Договор от 17.01.2008 N 1С содержит признаки кабальной сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.01.2009 решение от 31.10.2008 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что Макаревич Н.В. не является лицом, имеющим право на предъявление иска о признании договора от 17.01.2008 N 1С недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 174 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Макаревич Н.В. просит постановление апелляционной инстанции от 16.01.2009 отменить и оставить в силе решение от 31.10.2008. По мнению заявителя, вывод суда не соответствует статьям 45, 46 Конституции Российской Федерации, статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок". Действия директора общества при заключении договора от 17.01.2008 N 1С повлекли за собой нарушение интересов общества и учредителя общества Макаревич Н.В., поэтому Макаревич Н.В. праве обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу фирма просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 17.01.2008 общество (заказчик) и фирма (исполнитель) заключили договор N 1С, по которому исполнитель обязался разработать и изготовить автоматические линии контактной сварки "АЛИКС-1012" в срок до 30.04.2008 и "АЛИКС-2306" - до 31.05.2008 для изготовления арматурных сеток стоимостью 38 900 тыс. рублей. Со стороны общества договор подписан директором Багрий А.Г.

Согласно пункту 1.3 устава единственным учредителем общества является Макаревич Н.В. В соответствии с пунктом 9.4 устава общества, утвержденным единственным участником общества 31.10.2006, руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором. Пунктом 9.4 устава установлено, что директор заключает договоры, в том числе трудовые. Договоры, где сумма сделки составляет 1 млн рублей и более, директор заключает только на основании решения общего собрания общества.

Поскольку на заключение договора от 17.01.2008 N 1С общее собрание общества (единственный его учредитель) согласия не давало, истец обратился в суд с иском о признании договора недействительным в связи с нарушением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе, а требования, связанные с недействительностью ничтожной сделки, - любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес по делу. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 Кодекса является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица, в том числе учредители (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Отказывая в удовлетворении иска о признании договора недействительным, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредителю не предоставлено право на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Макаревич Н.В., изложенные в жалобе, не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, а также противоречат нормам материального права и позиции Высшего Арбитражного Суда по вопросу применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому доводы жалобы кассационной инстанцией отклоняются.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы отсутствуют. Нарушения статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009 по делу N А32-12181/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.