Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2003 г. N Ф08-340/03 "Сделки могут быть признаны взаимосвязанными, если эта связь имеет место для обоих (всех) участников сделок, если есть единство воли участников на достижение определенного результата. Это единство не может ограничиваться только единством воли одного участника сделок при разной направленности сделок для других их участников" (извлечение)

ООО "ФНС" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Кубанькровля" о признании недействительными сделок индоссаментов, совершенных ответчиком на векселях: ООО "Дальмет" серии ДМ-В-01 N 001, ООО "Красмет" серии В-КМ N 01 и 02, ООО "Уралмедьзолото" серии УМЗ-В N 1/01 и N 2/01, ООО "Тарвел сервис" N 3624261, 3624262 и 3624263, ООО "Металимпед" N 3624308, 3624309 и 3624310, ООО "Альверс Трейд" N 3624350 и 3624351. Исковые требования мотивированы тем, что генеральный директор ЗАО "Кубанькровля", акционером которого является истец, индоссировал указанные векселя с нарушением требований, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В качестве третьих лиц на стороне ответчика привлечены ООО "Альтус омега", ООО "Дальмет", ООО "Уралмедьзолото", ООО "Красмет", ООО "Металимпед", ООО "Тарвел сервис", ООО "Альверс Трейд", ООО "Роми Интернейшнл".

Решением суда от 16.10.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.02, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что директор ЗАО "Кубанькровля" индоссировал в нарушение порядка, предусмотренного статьями 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", тринадцать указанных простых векселей. Индоссаменты представляют взаимосвязанные между собой односторонние сделки, которые нельзя считать совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В кассационной жалобе ООО "Альтус омега" просит отменить судебные акты в части признания недействительными индоссаментов, совершенных ЗАО "Кубанькровля" на простых векселях ООО "Красмет" серии В-КМ N 01 номинальной стоимостью 25 млн рублей и ООО "Тарвел сервис" N 3624261 номинальной стоимостью 15 млн рублей, в иске в этой части отказать. По мнению заявителя жалобы, суд ошибочно применил ФЗ "Об акционерных обществах", тогда как применению подлежало только вексельное законодательство. Суд признал недействительными индоссаменты со ссылкой на превышение руководителем ЗАО "Кубанькровля" полномочий, определенных ФЗ "Об акционерных обществах", в то время как признавать недействительными по этому основанию можно было лишь сделки, на основании которых передавались векселя.

ООО "ФНС" и ЗАО "Кубанькровля" в отзывах на кассационную жалобу отклонили ее доводы, сославшись на крупный размер и взаимосвязанность сделок, нарушение директором общества установленного законом порядка их заключения. Остальные третьи лица поддержали доводы жалобы, просили рассмотреть дело без их участия.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Роми Интернейшнл" и ЗАО "Кубанькровля" заключили договор поставки нефтебитума от 22.05.01 N РИ-КК-1 на сумму 240 млн рублей. Согласно пункту 4.1 соглашения в качестве гарантии оплаты ЗАО "Кубанькровля" (покупатель) должно в течение 15 дней с момента заключения договора передать поставщику векселя согласованных с ним банков и (или) фирм на сумму, равную 50% цены договора. По мере выполнения контракта данные ценные бумаги подлежали возврату ответчику или компенсировались другими ценными бумагами по согласованию с ООО "Роми Интернейшнл" (т. 1, л. д. 16).

По актам приема-передачи от 15.06.01 ЗАО "Кубанькровля" получило простые векселя эмитентов ООО "Дальмет" (серия ДМ-В-01, N 001, номинальная стоимость 35 млн рублей), ООО "Красмет" (серия В-КМ, N 01, номинальная стоимость 25 млн рублей и серия В-КМ, N 02, номинальная стоимость 20 млн рублей), ООО "Уралмедьзолото" (серия УМЗ-В, N 1/01, номинальная стоимость 20 млн рублей и серия УМЗ-В, N 2/01, номинальная стоимость 20 млн рублей) на основании договоров от 14.06.01 N ФВ-КК, N ДМ-ФС-1 и N В-КМ-1 с названными юридическими лицами (т. 1, л. д. 26-28, 36-38, 44-46).

Указанные ценные бумаги на общую сумму 120 млн рублей по акту от 15.06.01 переданы ответчиком ООО "Роми Интернейшнл" (т. 1, л. д. 18).

Впоследствии дополнительным соглашением от 25.12.01 N 1 стороны расторгли договор. Поставщик в течение 5 дней обязался возвратить ЗАО "Кубанькровля" ранее полученные от последнего векселя и (или) по согласованию с ответчиком векселя других фирм (банков) на сумму 120 млн рублей (т. 1, л. д. 24).

По акту приема-передачи от 27.12.01 ООО "Роми Интернейшнл" передало ЗАО "Кубанькровля" векселя эмитентов ООО "Тарвел сервис" (N 3624261, номинальная стоимость 15 млн рублей, N 3624262, номинальная стоимость 15 млн рублей и N 3624263, номинальная стоимость 10 млн рублей), ООО Компания "Металимпед" (N 3624308, номинальная стоимость 15 млн рублей, N 3624309, номинальная стоимость 15 млн рублей, N 3624310, номинальная стоимость 15 млн рублей), ООО "Альверс Трейд" (N 3624350, номинальная стоимость 17,5 млн рублей, N 3624351, номинальная стоимость 17,5 млн рублей).

Указанные ценные бумаги на основании дополнительных соглашений от 27.12.01 N 2 к договорам от 14.06.01 N ФВ-КК, N ДМ-ФС-1 и N В-КМ-1 ответчик индоссировал и передал по актам ООО "Дальмет", ООО "Красмет" и ООО "Уралмедьзолото" в счет погашения своей задолженности (т. 1, л. д. 31-32, 40-41, 49-50).

Исковые требования ООО "ФНС" обосновывает тем, что все указанные сделки являлись взаимосвязанными, и векселя на сумму 240 млн рублей (что составляет более 50% балансовой стоимости активов акционерного общества на момент совершения сделок) индоссированы в нарушение требований статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" без принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Суд согласился с доводами иска и удовлетворил требования о признании индоссаментов недействительными. Однако при этом суд не исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, не обосновал свои выводы о взаимосвязанности сделок и совершении их не в связи с обычной хозяйственной деятельностью.

Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено применение на территории России Постановления ЦИК и СНК и СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341, которым введено в действие Положение о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьями 7, 77 указанного Положения, а также в соответствии с пунктом 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" подписи индоссантов, которые не могут обязывать тех лиц, от имени которых они поставлены, не прерывают ряда индоссаментов. В соответствии с пунктом 1 названного постановления вексельные сделки, в том числе по индоссированию векселей, регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы названного Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Таким образом, во-первых, индоссирование векселя является сделкой. Во-вторых, вексельным законодательством не регулируются вопросы полномочий лица на подписание векселей, поэтому они регулируются общегражданским законодательством, в том числе ФЗ "Об акционерных обществах". Поэтому доводы жалобы о неправомерности применения к спорным отношениям названного законодательства необоснованны.

Исходя из правил статей 78-79 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки по индоссированию векселей могут быть признаны недействительными при одновременном наличии нескольких условий - когда они: а) взаимосвязаны, б) стоимость сделок превышает 25 процентов стоимости активов общества, в) совершены без решения совета директоров (общего собрания). В то же время данные правила не распространяются на сделки, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Суд не исследовал надлежащим образом ни вопросы взаимосвязанности сделок, ни основания, которые бы не позволяли считать спорные сделки совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Сделки могут быть признаны взаимосвязанными, если эта связь имеет место для обоих (всех) участников сделок, если есть единство воли участников на достижение определенного результата. Это единство не может ограничиваться только единством воли одного участника сделок при разной направленности сделок для других их участников.

В совокупности сделок по передаче от ЗАО "Кубанькровля" векселей ООО "Роми Интернейшнл" такое единство очевидно, поскольку участниками всех сделок являются два названных лица и они совершены в рамках одного договора. В то же время суд не обосновал взаимосвязь сделок в отношении векселей ООО "Тарвел сервис", ООО "Компания "Металимпед", ООО "Альверс Трейд", которые ответчик индоссировал и передал на основании дополнительных соглашений от 27.12.01 N 2 к договорам от 14.06.01 N ФВ-КК, N ДМ-ФС-1 и N В-КМ-1 ООО "Дальмет", ООО "Красмет" и ООО "Уралмедьзолото". Указанные лица являются самостоятельными участниками гражданского оборота, в оспариваемых судебных актах отсутствуют выводы о наличии у них единой воли при заключении трех договоров с ЗАО "Кубанькровля". То обстоятельство, что векселя получены ЗАО "Кубанькровля" от одного лица - ООО "Роми Интернейшнл" - само по себе не свидетельствует о том, что для получивших их впоследствии ООО "Дальмет", ООО "Красмет" и ООО "Уралмедьзолото" договоры имеют взаимосвязанный характер. По каждому из трех договоров общий номинал передаваемых векселей не превышает 25% активов общества (на 30.09.01 они составляли 261 207 000 рублей). Тем более суд не обосновал взаимосвязь сделок по передаче ответчиком векселей ООО "Роми Интернейшнл" со сделками по передаче векселей ООО "Дальмет", ООО "Красмет" и ООО "Уралмедьзолото".

Суд надлежаще не обосновал также и выводы о том, что спорные сделки совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности. Передача ответчиком 5 векселей ООО "Роми Интернейшнл" произведена в соответствии с пунктом 4.1 договора поставки в качестве гарантии оплаты товара, то есть в качестве не противоречащей закону избранной сторонами меры обеспечения (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации) исполнения основного обязательства. Основное же обязательство (договор поставки) заключено ЗАО "Кубанькровля" в процессе обычной хозяйственной деятельности. Согласно названному пункту договора после оплаты товара векселя подлежали возврату, если стороны не договорятся об ином. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что в момент передачи векселей с учинением на них бланковых индоссаментов директор ЗАО "Кубанькровля" исходил из того, что ООО "Роми Интернейшнл" не вернет векселя в том же виде (с бланковыми индоссаментами), а в отступление от условий договора использует векселя в обороте и тем самым сделает ЗАО "Кубанькровля" солидарным должником по ним. Последующее заключение соглашения о расторжении договора и замене спорных векселей на другие само по себе не может свидетельствовать о такой направленности воли директора ЗАО "Кубанькровля" в момент передачи векселей ООО "Роми Интернейшнл". В то же время требование о признании недействительным соглашения о расторжении договора поставки не заявлено.

Передача ЗАО "Кубанькровля" векселей обществам "Дальмет", "Красмет" и "Уралмедьзолото" произведена в погашение задолженности по ранее заключенным договорам от 14.06.01 N ФВ-КК, N ДМ-ФС-1 и N В-КМ-1. Суд не исследовал, заключены ли ЗАО "Кубанькровля" данные договоры в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Без исследования указанных обстоятельств не могут быть признаны обоснованными ни выводы суда о взаимосвязанности сделок по индоссированию, ни выводы о совершении спорных сделок не в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее. В то же время заявителем обжалованы как одна из сделок по индоссированию векселя при передаче ответчиком векселей ООО "Роми Интернейшнл", так и сделка по индоссированию векселя при передаче им же векселей обществам "Дальмет", "Красмет" и "Уралмедьзолото". Поскольку судом сделаны выводы о взаимосвязи названных сделок со всеми остальными сделками индоссирования, судебные акты подлежат отмене в полном объеме.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 16.10.02 и постановление апелляционной инстанции 19.12.02 от Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13419/2002-47/329 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда

Постановление вступает в силу со дня его принятия.